CVM submete proposta de reforma do Anexo Normativo III da RCVM 175 à consulta pública

A CVM publicou o Edital de Consulta Pública SDM 06/25, que apresenta minuta para reformar o Anexo Normativo III (“AN III”) à Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”), o qual disciplina os Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”).

Segundo a Autarquia, quando ocorreu a edição da RCVM 175, as regras dos FII foram apenas adaptadas à nova estrutura normativa, sem revisão substancial. Assim, a proposta busca atualizar dispositivos herdados de normas revogadas, como as Instruções CVM nº 472/08 e nº 555/14, incorporando práticas de mercado e o amadurecimento da indústria.

Nesse contexto, a minuta traz as seguintes propostas:

1. Subclasses com subordinação : Propõe-se a inclusão do artigo 5º-A no AN III, com o objetivo de permitir que as classes de cotas de FII que apliquem recursos exclusivamente em títulos de dívida possam estruturar subclasses com diferentes direitos econômicos e políticos, inclusive com subordinação entre elas, nos moldes das estruturas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”). Nesses casos, seriam aplicáveis, de forma subsidiária, tais regras do Anexo Normativo II (“AN II”) da RCVM 175.

A CVM destaca que o objetivo é alinhar o tratamento regulatório dos FII que investem em ativos de crédito àquele já previsto para o Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (“FIAGRO”), no que se refere à possibilidade de investimento direto em direitos creditórios do agronegócio (art. 14, IV, do Anexo Normativo VI), abrindo espaço para a utilização de subclasses sênior, mezanino e subordinada.

A ideia é ouvir a opinião do público sobre essa possibilidade, embora se reconheça que ela pode gerar situações de arbitragem regulatória e fiscal.

2. Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas (“OPAC”): : Explicitar no artigo 6º que a OPAC pode ser realizada pela própria classe emissora das cotas, desde que o prevista, de forma expressa, no regulamento e com cancelamento imediato das cotas adquiridas.

3. Recompra de cotas próprias : Sugere-se a criação do artigo 6º-A, autorizando a recompra das próprias cotas pelos FII, alinhando-se ao modelo de fundos de ações fechados (FIFs). No caso dos FIFs, as cotas recompradas devem ser canceladas, mas o caso do FII demanda uma atenção especial, uma vez que há proibição legal para a aplicação de recursos na aquisição de cotas do próprio FII, o que será objeto de deliberação nesta consulta pública.

4. Reembolso de cotistas dissidentes: Propõe-se a inclusão do parágrafo 3º ao artigo 11 e do novo artigo 14-A, com o intuito de flexibilizar o dever do Administrador de reembolsar cotistas dissidentes em deliberações sobre incorporação, fusão, cisão ou transformação envolvendo classes fechadas, considerando a realidade de baixa liquidez dos ativos dos FII. O regulamento poderá prever hipóteses de não concessão do reembolso, desde que sejam propostas medidas destinadas a salvaguardar os interesses dos cotistas dissidentes.

A CVM ressalta seu interesse em receber contribuições do público sobre a proposta e em avaliar futuramente os resultados da medida, a fim de verificar seus efeitos sobre a proteção dos investidores e a relação entre cotistas e fundos.

5. Quórum e participação em assembleias : A minuta propõe a alteração dos incisos do artigo 16, redefinindo o percentual de quórum de deliberação em assembleias de cotistas, estabelecendo o mínimo de 15% para classes com mais de 10.000 cotistas. Segundo a Autarquia, o objetivo é refletir a dispersão das bases de investidores e facilitar o funcionamento das assembleias, sem comprometer a representatividade nas decisões.

6. Representante dos cotistas : Propõe-se a inclusão do parágrafo 6º ao artigo 13, reduzindo o percentual mínimo de cotas exigido para inclusão em pauta da eleição de representantes de cotistas, de 3% para 1%. Além disso, propõe a alteração do parágrafo 1º do artigo 20, de modo a permitir que a aprovação ocorra por maioria simples dos presentes, independentemente da quantidade de cotistas, a fim de incentivar a representação e a fiscalização dos investimentos pelos cotistas.

7. Administração e gestão: A proposta altera o Capítulo VI, que trata da Prestação de Serviços, com o objetivo de redefinir as atribuições do Administrador Fiduciário e do Gestor de Recursos. Neste sentido, propõe-se afastar a obrigação de o Administrador manter departamento técnico para análise de projetos imobiliários, transferindo ao Gestor a prerrogativa de contratar serviços de análise de projetos imobiliários em nome da classe, conforme necessidade.

Ainda, foi proposta a atribuição da responsabilidade de fiscalização do andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe ao Gestor. Também é proposta a simplificação da contratação de empresa especializada em administração de locações e arrendamentos. Além dessas, houve proposta para correções redacionais como (a) a exclusão da disposição que atribui ao Administrador o dever de gerenciar ativos, posto que essa função cabe ao Gestor; (b) ajustes redacionais nas prerrogativas contratuais do Gestor e; (c) exclusão de disposições que repetem prerrogativas já previstas na parte geral da RCVM 175.

Para a Autarquia, tais medidas auxiliam na consolidação do papel do Gestor como responsável pela condução das estratégias de investimento e do Administrador como Agente Fiduciário e de supervisão.

8. Regime informacional (art. 36, §§3º e 4º): A minuta prevê a inclusão dos parágrafos 3º e 4º no artigo 36, estabelecendo que os informes mensais, trimestrais e anuais dos FII passem a ser divulgados apenas diretamente na página da CVM pela Superintendência competente, deixando de ser previsto como Suplemento na RCVM 175. Essa medida viria a conferir flexibilidade para atualização do conteúdo informacional sem necessidade de alteração normativa formal.

No entanto, entendendo a potencial preocupação com risco de insegurança jurídica, a CVM ressalta que eventuais alterações deverão ser acompanhadas de avaliação prévia de impacto regulatório, considerando a complexidade e os custos de observância das novas exigências, bem como prazo razoável para adaptação dos participantes do mercado.

As contribuições poderão ser enviadas até 30 de janeiro de 2026 à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (“SDM”) para o e-mail conpublicasdm0625@cvm.gov.br. Após o encerramento do prazo, as manifestações serão disponibilizadas integralmente no site da CVM, na seção “Audiências e Consultas Públicas”.

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