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A necessidade de contratação do Agente Fiduciário em ofertas de títulos de securitização via Crowdfunding gerou questionamentos entre os participantes do mercado.
Diante disso, a CVM trouxe novos esclarecimentos por meio do Ofício Circular CVM/SSE 6/2025 (“Ofício”). 📃 No vídeo de hoje, vamos entender quais foram as orientações da Autarquia sobre o tema!
Para saber mais, leia o Artigo no blog.
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No início de setembro, o BCB publicou a Resolução BCB nº 494/25 (“RBCB 494”) para alterar a Resolução BCB nº 80/21 (“RBCB 80”), responsável por disciplinar a constituição e o funcionamento das IPs; além da Resolução BCB nº 496/25 (“RBCB 496”) e da Resolução BCB nº 503/25 (“RBCB 503”), destinadas a promover mudanças na Resolução BCB nº 01/20 (“RBCB 01”), que instituiu o arranjo do Pix e seu Regulamento; e a Resolução BCB nº 501/25 (“RBCB 501”), que modifica a Resolução BCB nº 142/21 (“RBCB 142”), que trata dos procedimentos de prevenção a fraudes em serviços de pagamento.
De acordo com as Exposições de Motivos vinculadas a essas modificações regulatórias, as atualizações normativas têm como objetivo aprimorar a segurança do Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”) e fortalecer a supervisão sobre participantes do Pix e Instituições de Pagamento (“IP”).
A RBCB 80 exigia a autorização para funcionamento do BCB de forma prévia apenas a emissores de moeda eletrônica e iniciadores de transação de pagamento, sendo dispensado para as IPs atuantes nas modalidades de emissor de instrumento pós-pago e credenciamento que tivessem até R$ 500 mil em volume de operações. A partir da publicação da RBCB 494, a obrigatoriedade de autorização de funcionamento prévia ao início das atividades foi ampliada para todas as modalidades de IPs. As instituições que já operavam sem necessidade de autorização nessas modalidades até o dia 05 de setembro (data do vigor da norma), poderão regularizar sua situação no período entre o dia 1º ao 31 de maio de 2026.
Já a RBCB 496 antecipou do cronograma de autorização para as IPs participantes do Pix ou que estejam em processo de adesão ao Pix: todas essas instituições deverão solicitar autorização para funcionamento entre os dias 1º de janeiro e 1º de maio de 2026.
Além disso, essa norma também modificou o exercício da função de “Participante Responsável” no Pix, que passa a ser restrito a instituições classificadas nos segmentos S1 a S4, conforme definido na Resolução CMN nº 4.553/17 (“RCMN 4.553”). Para exercer essa função, a instituição também deverá atuar como provedora de conta transacional ou liquidante especial, ser participante direto do Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI), e não ser cooperativa de crédito ou confederação de serviços, o que garante maior robustez prudencial para entidades que assumem papel crítico no arranjo Pix. Os contratos vigentes deverão ser ajustados em até 180 dias contados a partir de 05 de setembro deste ano.
A RBCB 496 também traz regras específicas para transações realizadas por participantes não autorizados ou que acessam a Rede do Sistema Financeiro Nacional (“RSFN”) por meio de Provedores de Serviços de Tecnologia da Informação (“PSTI”), estabelecendo limite máximo de R$ 15 mil por operação, salvo se: (a) o participante acessar a RSFN por meio de um PSTI credenciado pelo BCB; (b) apresentar relatório de auditoria independente que ateste a adoção de controles robustos de segurança da informação, incluindo integridade das transações, uso de certificados distintos para ambientes de produção e homologação, e segregação de chaves privadas.
Também ficou estabelecido que participantes que comprovarem a adoção de controles de segurança da informação poderão solicitar a dispensa da limitação por até 90 dias, sendo essa solicitação sujeita à aprovação formal do BCB.
Posteriormente, a RBCB 503 introduziu novas alterações, prevendo, para fins de transição, hipóteses em que o limite não se aplica quando a transação tiver como destinatária a Secretaria do Tesouro Nacional ou se destinar ao pagamento da Guia do FGTS Digital (GFD).
Por fim, a RBCB 501 determina que as instituições rejeitem transações destinadas a contas com fundada suspeita de envolvimento em fraude, abrangendo operações como Pix, TED e transferências internas. A avaliação ficará a critério das instituições, que poderão utilizar informações de bases públicas ou privadas. Além disso, a instituição destinatária dos recursos deverá notificar o titular da conta quando a medida for aplicada. O prazo para implementação das novas regras é 13 de outubro de 2025.
Este alerta não representa opinião legal, tendo o propósito puramente informativo.
Em caso de dúvidas ou auxílio necessário, por favor, entre em contato com o Time Compliasset através do e-mail alertas@compliasset.com.
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Em setembro, a Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) publicou o Ofício Circular CVM/SSE 7/2025 (“Ofício”), comunicando que, a partir de 1º de outubro de 2025, será implementada a unificação dos cadastros da categoria de Administradores Fiduciários de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) e de Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), com o cadastro de Administradores de Carteiras de Valores Mobiliários, mantido pela CVM.
Até o momento, os administradores de FIDC e de FII possuíam cadastros específicos, realizados manualmente pela SSE, por meio da Divisão de Securitização e Agronegócio (“DSEC”), mediante solicitação das instituições autorizadas, sem integração ao registro de Administradores de Carteiras pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”), por meio da Gerência de Acompanhamento de Investidores Institucionais (“GAIN”).
Com a unificação, todas as instituições cadastradas como Administradoras Fiduciárias passarão a constar de forma única no sistema da CVM, abrangendo todas as categorias de fundos sob sua administração, que deixarão de ter o registro duplicado e realizado manualmente. Assim, não haverá mais cadastros separados para FIDC ou FII.
Contudo, o Ofício reitera que os Administradores desses fundos e, ainda, dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (“FIAGRO”), devem estar habilitados como instituições financeiras, conforme previsto nas normas específicas.
A CVM destaca, ainda, que o diretor responsável pela administração de carteiras continuará sendo o mesmo para todas as categorias de fundos administrados pela instituição, abrangendo ainda as funções como implementação de regras, políticas, procedimentos e controles internos, gestão de riscos e distribuição de cotas.
Por fim, o Ofício informa que eventuais dúvidas podem ser encaminhadas à DSEC, por meio do e-mail dsec@cvm.gov.br.
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Em setembro, a Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) publicou o Ofício Circular CVM/SSE 6/2025 (“Ofício”), com o objetivo de esclarecer dúvidas recorrentes quanto à contratação de agente fiduciário em ofertas públicas de securitização.
O Ofício expõe que, conforme a Resolução CVM nº 88/22 (“RCVM 88”) e os Ofícios Circulares CVM/SSE 4/2023 e CVM/SSE 6/2023 publicados anteriormente pela Autarquia, a contratação de Agente Fiduciário é condição obrigatória sempre que houver a constituição de patrimônio separado para a emissão de títulos ou certificados de recebíveis por companhias securitizadoras.
Nos Ofícios Circulares mencionados, publicados em 2023, a CVM já havia tratado da permissão de companhias securitizadoras de capital fechado realizarem emissões por meio de plataformas de crowdfunding, desde que observados os requisitos previstos no artigo 26 da Lei 14.430/22, incluindo o regime fiduciário sobre o lastro e a constituição de patrimônio separado.
O Ofício reforça que a contratação do Agente Fiduciário é condição indispensável para essas operações, funcionando como instrumento adicional de proteção e acompanhamento das emissões.
A SSE também ressalta que, nas situações em que a securitizadora opte por não constituir o patrimônio separado, passam a incidir diretamente sobre o patrimônio total da companhia os limites por emissão e as restrições de receita por emissor estabelecidas na regulamentação. Nesse sentido, a ausência do patrimônio separado não exime a companhia de cumprir as restrições aplicáveis, mas amplia o alcance dos limites regulatórios para o conjunto de suas operações.
Sobre a RCBM 88, destaca-se, ainda, que atualmente está aberta consulta pública com proposta de nova regra para substituí-la. Segundo a minuta apresentada, o objetivo da substituição é a modernização e o aumento da abrangência do regime de crowdfunding de investimento, porém não pretende-se mudança no entendimento mencionado acima sobre a contratação de Agente Fiduciário.
Por fim, a CVM sinaliza que, em caso de dúvidas sobre o Ofício, é possível contatar a SSE pelo e-mail sse@cvm.gov.br.
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