CVM divulga orientações sobre dispositivos da RCVM 175 aplicáveis a FIDC, FII e FIAGRO

A Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) da CVM publicou o Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE (“Ofício”), que trata sobre dispositivos da Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”) e dos Anexos Normativos II, III e VI, envolvendo FIDC, FII e FIAGRO, respectivamente

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”)

A SSE esclareceu que o Gestor do FIDC deve adaptar os procedimentos realizados para verificar a existência, integridade e titularidade do lastro dos direitos creditórios, conforme o art. 36 do Anexo Normativo II (“AN II”) à RCVM 175, ajustando o nível de diligência conforme entender necessário e suficiente para a aquisição do direito creditório, considerando a modalidade e as características do ativo, como recebíveis, créditos vencidos, precatórios, entre outros. Além disso, o Ofício explicou que valores mobiliários representativos classificados como direitos creditórios pela alínea “b” do art. 2º, XII se referem a títulos que são ofertados publicamente e , por isso, não estão sujeitos ao art. 36.

Sobre os FIDC destinados exclusivamente a investidores profissionais, a CVM esclareceu que o art. 52, III, do AN II à RCVM 175 estabelece uma exceção à vedação prevista no art. 41, permititindo o recebimento dos recursos provenientes da liquidação financeira em conta de livre movimentação do cedente, para posterior repasse à classe Segundo a SSE, essa exceção permanece válida mesmo quando o cedente também atua como agente de cobrança, nos termos do art. 32, §2º. Contudo, o Ofício destacou que essa exceção não alcança outros prestadores de serviços contratados pelo gestor, mesmo quando atuem como agentes de cobrança, salvo quando também figurarem como cedentes.

Além disso, o Ofício tratou do recebimento de garantias pelo FIDC, esclarecendo que, nos termos do art. 43 do AN II à RCVM 175, o fundo pode receber de forma extraordinária, outros ativos em decorrência da execução judicial ou extrajudicial das garantias acessórias aos direitos creditórios investidos. Tais bens recebidos podem não se qualificar como direitos creditórios e, portanto, podem levar ao desenquadramento do limite mínimo de 50% da carteira. Nesses casos, eventual desenquadramento do limite mínimo deve ser tratado como desenquadramento passivo, devendo observar o art. 90 da Parte Geral da RCVM 175. A SSE reforçou, ainda, que o tratamento tributário previsto em normas do CMN opera de forma paralela e independente, de modo que não altera as exigências de enquadramento da RCVM 175, cujo foco é operacional e regulatório.

A CVM ainda abordou a classificação de cotas de FIDC quando adquiridas por outro FIDC, ressaltando que essas cotas são consideradas direitos creditórios por equiparação e compõem o limite mínimo da carteira, nos termos do art. 2º, XII, “d”, do AN II à RCVM 175, e, por isso, compõem o limite mínimo de enquadramento da carteira (50% ou 67%, conforme o caso). Nesse sentido, o Ofício explicou que a vedação do art. 42, que impede a aquisição de direitos creditórios originados ou cedidos por partes relacionadas, não se aplica ao investimento em cotas de FIDC, pois essas não representam ativos originados ou cedidos pelo Administrador ou Gestor.

Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”)

Sobre FII, a SSE esclareceu que, apesar de o art. 40 do Anexo Normativo III (“AN III”) à RCVM 175 não permitir investimento direto em créditos imobiliários, esse investimento pode ocorrer de forma indireta, por meio de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) ou por meio da aquisição de cotas de FIDC.

Nessa hipótese, o FIDC investido deve possuir política de investimento restrita às atividades permitidas aos FII, aplicando exclusivamente em direitos creditórios de natureza imobiliária, e observando integralmente os requisitos do AN II. Assim, por meio da aquisição de cotas de FIDC, o FII pode manter investimentos em recebíveis imobiliários, desde que observadas as restrições e condições previstas nos Anexos Normativos aplicáveis.

Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (“FIAGRO”)

A SSE esclareceu que a aplicação subsidiária de outros anexos ao FIAGRO, prevista no art. 2º do Anexo Normativo VI (“AN VI”) à RCVM 175, não garante o atendimento automático dos requisitos mínimos de enquadramento da categoria referenciada. Assim, mesmo quando o fundo possa investir mais de 50% do patrimônio líquido em ativos típicos de outro tipo de fundo, isso não implica equiparação de cotas.

Nesse contexto, a equiparação das cotas do FIAGRO às cotas de FIDC somente é possível quando o regulamento estabelecer, de forma expressa, que o fundo manterá ao menos 50% do patrimônio líquido investido em direitos creditórios, conforme o art. 44 do AN II. A SSE ressaltou, ainda, que os limites máximos de enquadramento aplicáveis ao FIAGRO devem observar os limites previstos no anexo utilizado subsidiariamente.

Outro ponto detalhado refere-se ao registro dos direitos creditórios. A CVM esclareceu que, embora o art. 39, I, do AN VI à RCVM 175 dispense o FIAGRO destinado exclusivamente a investidores profissionais da contratação de serviços de registro e custódia de direitos creditórios, essa dispensa não se aplica quando o FIAGRO adotar o AN II. Nessa hipótese o FIAGRO deve observar integralmente a dinâmica operacional e de governança prevista para os FIDC, o que torna obrigatória a contratação dos serviços de registro ou custódia, mesmo que o fundo seja destinado exclusivamente a investidores profissionais, não sendo aplicável a dispensa prevista no art. 39, I, do AN VI.

Em relação às participações societárias, a SSE esclareceu que, nos termos do art. 29 do AN VI à RCVM 175, o Gestor do FIAGRO deve observar integralmente o art. 26 do Anexo Normativo IV (“AN IV”), em especial o inciso III, no que se refere à parcela da carteira composta por participações em companhias fechadas ou sociedades limitadas. Assim, ainda que o FIAGRO não esteja sujeito a esse anexo de forma ampla, o fundo deve manter efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das sociedades investidas, qualquer que seja o objetivo da participação societária.

Por fim, o Ofício reforçou que, quando o FIAGRO possuir imóvel rural em seu patrimônio, o Administrador que renunciar deve permanecer no exercício de suas funções até a averbação, nos registros competentes, da ata da assembleia que formalizar sua substituição, conforme o art. 28 do AN VI à RCVM 175. A CVM destacou que o descumprimento desse dispositivo constitui infração grave, nos termos do art. 40 do mesmo AN VI.

Este alerta não representa opinião legal, tendo o propósito puramente informativo.

Em caso de dúvidas ou auxílio necessário, por favor, entre em contato com o Time Compliasset através do e-mail alertas@compliasset.com.

Atenciosamente,
​Time Compliasset.