CMN e BCB publicam novas regras sobre Banking as a Service e sobre nomenclatura e apresentação ao público

Em novembro, CMN e o BCB publicaram duas novas Resoluções Conjuntas que integram o processo regulatório envolvendo a prestação de serviços tecnológicos no sistema financeiro e a forma de identificação e comunicação das instituições autorizadas.

A Resolução Conjunta nº 16/25 (“Resolução Conjunta 16”) disciplina a prestação de serviços de Banking as a Service (“BaaS”) por instituições autorizadas pelo BCB, enquanto a Resolução Conjunta nº 17/25 (“Resolução Conjunta 17”) estabelece regras sobre nomenclatura, marca e apresentação ao público adotadas por essas instituições e por seus parceiros.

A Resolução Conjunta 16 define o BaaS como a oferta, por instituição autorizada, de serviços que permitam a outras entidades disponibilizarem produtos financeiros utilizando a infraestrutura regulada da prestadora. Entre os serviços permitidos estão a abertura, manutenção e encerramento de contas, a execução de pagamentos vinculados a essas contas, o credenciamento para aceitação de instrumentos de pagamento e a realização de operações de crédito, compreendendo a oferta, a contratação, a administração e a cobrança. A norma também disciplina as hipóteses em que é vedada a contratação de BaaS, especialmente quando houver sobreposição contratual entre a prestadora e a tomadora dos serviços.

A Resolução Conjunta 16 também estabelece responsabilidades específicas da prestadora, incluindo identificação e qualificação dos clientes, análise de risco, prevenção a fraudes e cumprimento das obrigações de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (“PLD/FTP”), admitindo-se a delegação de atividades acessórias à tomadora sem afastar a responsabilidade da instituição prestadora. Além disso, exige a implementação de estruturas de governança, incluindo processos estruturados, definição de métricas e indicadores, testes e trilhas de auditoria, bem como a identificação e correção de eventuais falhas. Esses mecanismos devem ser periodicamente avaliados, com frequência mínima anual, pela auditoria interna, a fim de verificar sua efetividade.. A instituição deve, ainda, manter informações atualizadas sobre suas tomadoras em sua página oficial na internet e assegurar o armazenamento de documentos e registros por prazos mínimos previstos na norma.

Os contratos vigentes na data de entrada em vigor da Resolução Conjunta 16, em 28 de novembro de 2025, deverão ser adequados até 31 de dezembro de 2026.

Já a Resolução Conjunta 17 regulamenta a nomenclatura utilizada pelas instituições autorizadas, abrangendo nome empresarial, nome fantasia, marca e domínio, e estabelece diretrizes para a apresentação ao público em canais oficiais de comunicação.

As instituições devem adotar termos que identifiquem de forma clara a modalidade para a qual receberam autorização do BCB, sendo vedado o uso de expressões que possam sugerir autorização diversa da efetivamente concedida. As regras também alcançam terceiros contratados que desempenhem atividades relacionadas à oferta dos serviços.

A Resolução Conjunta 17 determina ainda que e-mails e hiperlinks utilizados na apresentação ao público sejam vinculados a domínio próprio da instituição e prevê prazos específicos de adequação.

As instituições que necessitarem ajustar nomenclaturas ou marcas deverão apresentar plano de adequação em até 120 dias, cujo prazo de execução pode ser de até 1 ano. Já aquelas que estejam em conformidade ou dispensadas das exigências deverão comunicar o BCB em até 90 dias. Quando a única adequação necessária envolver alteração do nome empresarial, o prazo para implementação será de até 1 ano, com comunicação em até 90 dias após a efetiva alteração. Em todos os casos, a contagem dos prazos teve início com a entrada em vigor da Resolução Conjunta 17, em 28 de novembro de 2025.

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