OFÍCIO SOBRE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS COM BENEFÍCIOS FISCAIS

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) da CVM emitiu o Ofício Circular CVM/SRE 3/2024 (“Ofício 3/24”), trazendo orientações sobre os procedimentos que os coordenadores líderes devem seguir nas ofertas públicas de valores mobiliários, conforme Decreto 11.964/24 (“Decreto”), ressaltando sua relevância nos casos em que os projetos de investimento não sejam enquadrados pelos Ministérios Setoriais.

O artigo 8º, inciso III do Decreto estabelece quais informações devem ser destacadas na emissão pública de valores mobiliários com benefícios fiscais. Tais informações precisam ser claras e acessíveis aos investidores, devendo constar no Prospecto, no Anúncio de Início e, para ofertas direcionadas a investidores profissionais, no Anúncio de Encerramento e no material de divulgação da oferta. Desse modo, para integrar as diretrizes do Decreto à regulamentação das ofertas públicas, o Ofício 3/24 orienta os participantes a apresentarem as informações conforme detalhado abaixo:

(i) Anúncio de Início e Aviso ao Mercado: Embora a Resolução CVM nº 160/22 (“RCVM 160”) defina um limite de conteúdo para o Anúncio de Início e o Aviso ao Mercado, a SRE orienta que devem ser incluídas as seguintes informações nos documentos em ofertas com benefícios fiscais para qualquer público: (a) o número e a data da portaria de aprovação (se exigida) ou o número do protocolo no ministério responsável; (b) o compromisso de alocar os recursos no projeto prioritário; e (c) uma descrição do projeto que contenha as informações listadas de (a) a (g) no artigo 8º, inciso I do Decreto. Para ofertas com Prospecto, apenas a informação sobre o setor prioritário será necessária, já que as demais estarão no Prospecto.

(ii) Prospecto: Em ofertas com benefícios fiscais voltadas a investidores qualificados e ao público em geral, as informações devem ser fornecidas no Prospecto da seguinte forma: Na capa deve constar: (a) número e data da portaria de aprovação ou o protocolo do projeto no ministério responsável; e (b) compromisso de usar os recursos no projeto prioritário e informação sobre o setor em que o projeto se enquadra. Já na seção de destinação de recursos do Prospecto, devem estar: (a) nome e CNPJ da empresa e do titular do projeto (se forem diferentes); (b) setor prioritário do projeto;(c) descrição e objetivo do projeto:(d) benefícios sociais ou ambientais do projeto;(e) datas estimadas para início e fim do projeto (ou o status atual, se já estiver em andamento);e (f) valor estimado de recursos necessários e quanto será captado com a emissão de títulos. Se a oferta for destinada a investidores profissionais e não tiver Prospecto, essas informações precisam ser incluídas nos documentos da oferta que serão disponibilizados para os investidores.

(iii) Anúncio de Encerramento: O artigo 8º, inciso III do Decreto exige que as mesmas informações contidas no Aviso ao Mercado e/ou Anúncio de Início estejam presentes também no Anúncio de Encerramento.

Por fim, o Ofício orienta que nas ofertas públicas que seguem o rito automático, o requerimento de registro automático de ofertas públicas de valores mobiliários com benefícios fiscais devem ser preenchidos com as informações solicitadas pelo próprio Sistema SRE.

Este alerta não representa opinião legal, tendo o propósito puramente informativo.

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