CVM simplificou e atualizou regras para ofertas públicas de aquisição de ações

A CVM publicou a Resolução CVM nº 215 (“RCVM 215”), a qual irá regular as ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta (“OPA”) e revogar a Resolução CVM nº 85/22 (“RCVM 85”) e a Resolução CVM nº 216 (“RCVM 216”), que promove ajustes em normas relacionadas, harmonizando com o novo marco. As alterações incluem uma abordagem simplificada e menos onerosa, com destaque para a flexibilização dos quóruns e formalidades exigidos. A RCVM 215 e RCVM 216 são decorrentes da Audiência Pública 05/23.

Na RCVM 215, entre as principais inovações, se destaca a nova abordagem para as OPAs por aumento de participação, o artigo 42 da norma prevê a obrigação de lançamento da oferta quando a aquisição de ações pelo acionista controlador ou pessoa a ele vinculada reduzir o percentual de ações em circulação de uma mesma classe para menos de 15%. Além disso, foi introduzida uma simplificação nos requisitos de quórum para OPAs destinadas ao cancelamento de registro.

O regime geral da OPA para cancelamento de registro foi mantido, permanecendo o quórum previsto na RCVM 85, isto é, mais de 2/3 (dois terços) das “ações elegíveis” devem aceitar a OPA ou concordar expressamente com o cancelamento do registro. Contudo, o parágrafo 3º do artigo 33 da RCVM 215, passa a exigir apenas maioria simples nas companhias com baixa dispersão acionária (menos de 5% do capital social).

A RCVM 215 também flexibiliza a exigência de laudos de avaliação. Conforme o artigo 17, o laudo deve atender aos requisitos do Anexo C da norma e ser elaborado por uma pessoa jurídica devidamente registrada no CNPJ, com experiência comprovada na avaliação de empresas de capital aberto e independente em relação à OPA.

Além disso, houve uma mudança no rito de registro das OPAs: a partir de julho, as OPAs facultativas que não envolvam permuta por valores mobiliários poderão ser submetidas ao rito automático de registro, acelerando o processo e reduzindo a burocracia.

No que tange ao leilão das ofertas, a norma prevê a dispensa em casos de baixa dispersão acionária, ou seja, destinadas a menos de cem acionistas, ou a menos de mil acionistas em situações quando os custos se mostrarem desproporcionais a essa modalidade. Para tanto, são necessários outros controles, como o preenchimento do Anexo D à RCVM 215.

As funções dos intermediários também foram revistas, permitindo a separação entre a obrigação de garantir a liquidação financeira e as demais funções, o que possibilita alternativas à garantia tradicional. Além disso, a CVM passou a permitir consultas sigilosas sobre casos concretos relacionados a OPAs, oferecendo maior segurança aos participantes antes da tomada de decisões.

Já a RCVM 216, modificou a redação do inciso XIV do artigo 19 da Resolução CVM nº 13/20, removendo a especificação de que a aquisição ou alienação de valores mobiliários fora de mercado organizado seria permitida nos casos de OPA quando a CVM autorizasse a utilização de um procedimento diferente do leilão em mercado organizado, conforme as normas específicas.

A RCVM 216 também alterou o inciso V do artigo 13 da Resolução CVM nº 20/21, estabelecendo que o analista de valores mobiliários e outros profissionais envolvidos na elaboração dos relatórios de análise ficam proibidos de participar, direta ou indiretamente, de qualquer atividade relacionada à oferta pública de aquisição de valores mobiliários. Antes, a proibição era apenas referente a oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

Além disso, o parágrafo 1º do artigo 9º da Resolução CVM nº 44/21 foi alterado para estabelecer que a obrigação de o ofertante divulgar informações sobre a quantidade, preço, condições de pagamento e outras condições da oferta não se aplica às OPAs que ainda não foram divulgadas ao mercado. Essa exigência já não se aplicava anteriormente à análise preliminar confidencial para pedidos de registro de distribuição pública de valores mobiliários.

Por fim, a RCVM 216 introduziu uma exceção à proibição estabelecida no inciso III do artigo 8º da Resolução CVM nº 77/22, que impede uma companhia aberta de adquirir suas próprias ações durante o período de uma oferta pública de aquisição dessas ações, conforme as normas pertinentes. Com a alteração, essa aquisição poderá ocorrer se a oferta for realizada pela própria companhia.

Para mais informações, consulte as Resoluções CVM nº 215 e 216.

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