CVM publica Ofício Circular com interpretações sobre a Resolução CVM 175

A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”) da CVM publicou recentemente o Ofício Circular CVM/SIN 2/2025 (“Ofício”), que traz interpretações adicionais sobre dispositivos da parte geral e do Anexo Normativo IV (“AN IV”) da Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”). O documento complementa os Ofícios Circulares Conjuntos CVM/SIN/SSE 1/2023 e 2/2023, visando esclarecer dúvidas do mercado sobre temas como integralização em ativos, atuação do administrador fiduciário e composição da carteira de Fundos de Investimento em Participações (“FIPs”).

Quanto à parte geral da RCVM 175, foram esclarecidos os assuntos a seguir.

1. Integralização em ativos

O Ofício esclarece que classes destinadas ao público em geral podem admitir a integralização de cotas em ativos excepcionalmente nas situações em que a classe seja integralmente detida por outras classes geridas por gestores profissionais de recursos de terceiros. Nesses casos, os gestores devem observar as regras de integralização em ativos, de liquidez e diversificação da carteira previstas no respectivo Anexo Normativo, além da exigência de laudo de avaliação.

2. Atuação do administrador fiduciário

O Ofício reforça que o administrador fiduciário não tem a responsabilidade de controlar a adequação das operações realizadas pelos gestores dos FIPs. A função do administrador é limitada a casos específicos, previstos na literalidade da regulamentação. Contudo, contratualmente, as partes podem atribuir ao administrador a faculdade de fiscalizar tais operações, ficando claro para a SIN que este seria um dever contratual, e não regulatório.

Quanto ao AN IV da RCVM 175, foram esclarecidos os assuntos a seguir.

1. Composição da carteira de FIPs

O Ofício esclarece que, para a parcela remanescente de até 10% do Patrimônio Líquido (“PL”) dos FIPs (aqueles que não compõe a alocação obrigatória de 90% do PL prevista no Art. 11 do AN IV da RCVM 175), não há restrições quanto ao tipo de ativo que pode ser investido, desde que observados os limites regulatórios para ativos no exterior e outras disposições aplicáveis.

2. Prazo para enquadramento de FIP-IE e FIP-PD&I

O Ofício confirma que os prazos para enquadramento de FIPs de Infraestrutura (FIP-IE) e de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (FIP-PD&I) seguem a Lei nº 11.478/07, alterada pela Lei nº 14.801/24 (“Lei”). Assim, esses fundos têm 360 dias para iniciar as atividades a partir do registro de funcionamento e 24 meses para se enquadrarem no nível mínimo de investimento exigido. Ademais, a Lei posterior e específica se sobrepõe ao prazo mais curto do Art. 16 §3º do AN IV da RCVM 175.

Ainda, as Superintendências esclareceram que esses FIPs poderão prever, em regulamento, um prazo para reenquadramento em decorrência de desinvestimento (no caso de encerramento de projeto) de até 180 dias, seguindo a mesma Lei. Neste prazo, os recursos advindos do desinvestimento deverão compor o percentual de investimento mínimo de 90% em ativos alvo, não se aplicando neste caso o disposto o art. 11, §4º do AN IV da RCVM 175.

3. Constituição de Comitês nos FIPs

As Superintendências reforçaram o entendimento do Colegiado da CVM, no sentido de que os FIPs podem constituir Comitês, portanto a previsão do Art. 96 da parte geral da RCVM 175 permite essa medida, sem que seja necessário pedido específico prévio de dispensa, ou a realização de assembleia de cotistas originaria. Para tanto, a formação e deliberação destes Comitês deve estar previstas de forma clara no regulamento.

Foram previstas, ainda, características mínimas que deverão ser observadas por esses Comitês, que se transcrevem abaixo:

• O anexo da classe preveja a possibilidade de sua instalação;

• O Comitê possua número ímpar e maioria de membros independentes dos prestadores de serviços da classe (essenciais ou não);

• A nomeação dos membros seja aprovada pela assembleia geral de cotistas, seguindose o perfil estabelecido no anexo da respectiva classe;

• Tenham prazo de mandato determinado, podendo ser automaticamente renovável;

• Seja permitido aos cotistas ou grupo de cotistas que detenham pelo menos 5% de participação a indicação de membros;

• As deliberações do Comitê sejam tomadas por maioria dos votos de seus membros;

• No caso de Comitê que deliberará sobre operações com partes relacionadas, as potenciais transações conflitadas devem observar os seguintes critérios: (a) o objeto da transação se configura como um ativo em que a classe possa investir, conforme delimitado no respectivo regulamento e anexo, (b) o retorno mínimo esperado em decorrência da transação seja compatível ao retorno preferencial das cotas, se houver, (c) o prazo estimado para devolução do capital investido aos cotista seja, em decorrência da transação, inferior ao prazo de duração remanescente da classe, e (d) o valor efetivo da transação seja fundado em laudo de avaliação do ativo produzido por avaliador independente, conforme especificações abaixo, observado que preço da transação não poderá superar em mais de 10% o valor justo indicado em laudo;

• No caso do item acima, todas as propostas submetidas para avaliação do Comitê devem ser acompanhadas de, no mínimo, (a) material compreendendo os detalhes da transação, e (b) relatório fundamentado e laudo de avaliação do ativo transacionado elaborados por um avaliador independente (podendo ser uma big four, um banco de investimentos ou uma empresa especializada em avaliação de ativos), observado que outras informações que sejam relevantes para a tomada de decisão pelos membros do Comitê também deverão ser disponibilizadas; e

• Em caso de reprovação da transação acima referida pelo Comitê, ela não poderá ser realizada, salvo se aprovada pela assembleia de cotistas.

4. Investimento em contratos de mútuo simples

O Ofício traz interpretação sobre o §7º do artigo 5º do AN IV à RCVM 175 permitindo que FIPs invistam em contratos de mútuo simples, mesmo que não confiram direito de aquisição de participação societária, desde que observados os limites de 33% do capital subscrito e as regras de governança das sociedades investidas.

5. Limites de investimento em outros FIPs

O Ofício esclarece que FIPs destinados a investidores qualificados deve se ater ao limite de concentração correspondente a até 30% do patrimônio líquido em cotas de FIPs destinados a investidores profissionais, respeitandas as regras sobre limite de concentração previstas no Anexo Normativo I da RCVM 175, sobretudo no artigo 75.

6. Rol de encargos

Segundo o Ofício, os regulamentos dos FIPs podem expandir o rol de encargos previstos na RCVM 175, desde que os encargos adicionais sejam claramente definidos no anexo da classe de cotas.

7. Investimento em Sociedades em Conta de Participação (SCP)

De acordo com o Ofício, os FIPs podem investir em títulos representativos de participação em SCP, desde que atendam ao requisito de efetiva influência na gestão da sociedade investida, previsto no Art. 5º do AN IV à RCVM 175.

O Ofício Circular CVM/SIN 2/2025 está disponível para consulta no site da CVM e reforça o diálogo da autarquia com o mercado, trazendo clareza sobre a aplicação da RCVM 175 aos FIPs.

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