Estão em vigor as novas regras para simplificar a emissão de debêntures

Em março, a CVM editou a Resolução CVM 226 (“RCVM 226”), que alterou as Resoluções CVM 17, 60, 80, 88 e 160. O propósito da alteração foi adequar as normas às mudanças trazidas pela Lei 14.711/23, também conhecida como Marco Legal das Garantias, que visa a modernização e ampliação das regras sobre garantias em operações de crédito no Brasil.

A principal inovação trazida pela Lei refere-se à simplificação e facilitação do processo de emissão de debêntures. O objetivo é ampliar os usos possíveis deste valor mobiliário.

Nesse sentido, foi revogada a obrigatoriedade de inscrição da escritura de emissão no registro do comércio para as companhias abertas. Agora, as escrituras e seus eventuais complementos devem ser enviados à CVM via sistema eletrônico disponível no site da Autarquia.

Foram feitas mudanças na Seção de Informações Eventuais, relacionadas à divulgação do ato societário de emissão de debêntures na Resolução CVM 60 (“RCVM 60”), que passa a determinar que a Companhia Securitizadora envie à CVM a ata da reunião de diretoria ou conselho de administração que deliberar sobre a emissão de debêntures em um prazo de sete dias úteis após a reunião.

A Resolução RCVM 160 (“RCVM 160”) também determina que o emissor divulgue os atos societários de emissão de debêntures e a escritura de emissão de debêntures que venham a ser ofertadas publicamente e seus eventuais aditamentos. A divulgação deverá ser feita no website do emissor (por, ao menos, três anos), bem como no sistema eletrônico da CVM e no sistema da entidade administradora de mercados organizados correspondente.

No mais, não houveram ajustes regulatórios referentes ao desmembramento de debêntures, porém a Autarquia esclareceu em Relatório de Consulta Pública (“Relatório”) que o inciso IX do art. 59 da Lei 6.404, incluído pelo Marco Legal das Garantias, tem aplicação imediata. Sendo assim, já é possível a implementação do mecanismo de desmembramento do valor nominal das debêntures, de juros e demais direitos conferidos aos titulares.

Apesar de não terem regulamentado esse procedimento, a alteração feita na RCVM 160, que regulamenta as ofertas públicas de valores mobiliários, implica na obrigação de indicar, no formulário do Prospecto disposto no Prospecto de Dúvida (Anexo B) e na Lâmina de Oferta de Dívida (Anexo G), se há alguma previsão sobre esse desmembramento.

Outra mudança relevante feita na RCVM 160 refere-se aos documentos exigidos para requerimento e concessão do registro da oferta pública de distribuição. Passam a ser necessárias a cópia de documento da emissão e seus aditamentos, acompanhada do protocolo de requerimento de registro perante as autoridades competentes, quando tal registro for exigido por lei.

Segundo notícia da Autarquia, a RCVM 226 também harmonizou o início da contagem do prazo de sete dias úteis, equiparando o marco inicial da RCVM 160 com o da Resolução CVM 80 (“RCVM 80”). Neste sentido, os atos societários de emissão de debêntures e a escritura de emissão de debêntures devem ser divulgados em até sete dias úteis a partir da concessão ao emissor de acesso ao sistema eletrônico da CVM ou data da realização da reunião ou da assinatura da escritura ou aditamento.

Por fim, também foram realizados ajustes pontuais nas Resoluções CVM 17, 60 e 88 em tópicos que tratam sobre Agente Fiduciário e ofertas via crowdfunding.

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