CVM publica Ofício com orientações sobre responsabilidade limitada dos cotistas de FII

Em março, a Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) da CVM publicou o Ofício Circular CVM/SSE 2/2025 (“Ofício”), prestando esclarecimentos aos Administradores e Gestores sobre a responsabilidade dos cotistas de FII em caso de patrimônio líquido negativo, diante das disposições do art 13, II, da Lei nº 8.668/1993 (“Lei 8.668”) e do art. 18 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 ("RCVM 175").

A RCVM 175 prevê a limitação da responsabilidade do cotista ao valor de suas cotas. Já a Lei 8.668 determina que os cotistas de FII possuem responsabilidade limitada ao valor integral das suas cotas subscritas desde a data de publicação da lei citada.

Ainda de acordo com a Lei 8.668, todos os FII são destinados exclusivamente a aplicação em empreendimentos imobiliários, cujo conceito está regulamentado na RCVM 175, incluindo na definição os certificados de recebíveis imobiliários, as cotas de fundos, a participação em sociedades, os imóveis e os direitos reais sobre bens imóveis, dentre outros.

Contudo, existe a possibilidade de os cotistas serem convocados a fornecerem seus recursos em casos de ocorrência de patrimônio líquido negativo. Essa chamada pode ocorrer apenas em casos excepcionais, como obrigações contratuais ou legais não relacionadas aos imóveis e empreendimentos investidos pelo Fundo. Sendo assim, a CVM concluiu que não é possível que os regulamentos de FII incluam previsão genérica de que os cotistas podem ser chamados para contribuir com recursos em qualquer situação de patrimônio líquido negativo dos fundos.

Nesse sentido, a SSE orientou, por meio do Ofício, que os regulamentos de FII sob responsabilidade ilimitada devem ser alterados, a fim de especificar que essa responsabilidade dos cotistas, que vai além das cotas integralizadas, incide apenas nas ocasiões específicas.

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