O ano de 2024 foi marcado por diversas atualizações regulatórias importantes no mercado financeiro brasileiro.

A seguir, destacamos as principais mudanças que impactaram o setor, que foram acompanhadas de perto pelo time de conteúdo jurídico-regulatório do Compliasset.

Janeiro: Novas Regras para CTVMs e DTVMs

Em Janeiro, o CMN publicou as Resoluções nº 5.116/24 e 5.117/24, excluindo as Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários (“CTVMs”), as Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários (“DTVMs”) e as Sociedades Corretoras de Câmbio (“SCCs”) da aplicação de diversas de suas normas. Em junho, o CMN deu seguimento às mudanças publicando a Resolução CMN nº 5.145/24, que atualiza as regras de exposição.

Para mais informações sobre essas mudanças, consulte os Alertas Regulatórios: Alterações para as CTVMs, DTVMs e SCCs serão concretizadas e CMN atualiza regras de exposição com a Resolução n° 5.145/24.

Março: Adaptação à Resolução CVM 175

A CVM publicou a Resolução CVM 200 prorrogando os prazos para adaptação à Resolução CVM 175 (“RCVM 175”). Vale destacar que o prazo para adaptação dos FIDCs em estoque terminou em novembro de 2023, e o último prazo de adaptação é em 30 de junho de 2025.

Para mais informações, consulte o Alerta Regulatório: Prorrogação dos prazos para adaptação à Resolução CVM 175.

Abril: Código de Conduta Ética da ANBIMA

Em abril, a ANBIMA lançou um novo Código de Conduta Ética, estabelecendo diretrizes claras para a atuação ética dos participantes do mercado financeiro.

Para mais informações, consulte o Alerta Regulatório: Novo Código de Conduta Ética é publicado pela ANBIMA.

Junho: Atualização de Regras e Códigos da ANBIMA e Novas Certificações para Distribuição Financeira

A ANBIMA finalizou duas audiências públicas para discutir a atualização de suas regras e Códigos. As versões finais, publicadas posteriormente, visavam adequar suas disposições à RCVM 175 e fazer correções conforme glossário.

Ainda, em relação ao Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros (“Código ANBIMA de AGRT”), foram incluídas novas regras para investimento e apreçamento de criptoativos. Já as Regras e Procedimentos de Deveres Básicos (“RP de Deveres Básicos”) passaram a abordar regras de diligência para a contratação de terceiros e serviços em nuvem.

Para mais informações, consulte os Alertas Regulatórios: ANBIMA realiza Audiência Pública para atualização de regras e códigos e ANBIMA publica novas regras para fundos de criptoativos.

Ainda em junho, a ANBIMA anunciou novas certificações para profissionais que atuam na distribuição de produtos financeiros. Essas certificações têm como objetivo garantir a qualificação e a capacitação dos profissionais, assegurando um atendimento de excelência aos investidores.

Para mais informações, consulte o Alerta Regulatório: ANBIMA anuncia certificações para distribuição financeira.

Setembro: Controles Internos para Instituições Reguladas

Em setembro, o CMN publicou a Resolução CMN nº 5.178/24, que altera a norma que regula os sistemas de controles internos das instituições financeiras, assim como das demais instituições autorizadas a funcionar pelo BCB.

Para mais informações, consulte o Alerta Regulatório: Alterações na norma de controles internos para instituições reguladas pelo BCB

Outubro: Registro de Fundos Financeiros

Em outubro, a ANBIMA lançou um novo sistema de cobrança para o registro de Fundos Financeiros. Essa iniciativa visa reduzir o impacto decorrente da adaptação da RCVM 175, e possivelmente diminuir os custos para o mercado na estruturação desses produtos.

Para mais informações, consulte o Alerta Regulatório: ANBIMA lança novo modelo de registro para Fundos Financeiros.

Consulte o nosso Blog para mais detalhes sobre essas e outras mudanças regulatórias.

Este alerta não representa opinião legal, tendo o propósito puramente informativo.

Em caso de dúvidas ou auxílio necessário, por favor, entre em contato com o Time Compliasset através do e-mail alertas@compliasset.com.

Atenciosamente,
​Time Compliasset.

A CVM publicou o Informe CVM 3/24: comunicado do Grupo de Ação Financeira Internacional (“GAFI/FATF”), que identifica países e jurisdições com deficiências estratégicas em Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD), Combate ao Financiamento do Terrorismo (CFT) e Financiamento da Proliferação de Armas de Destruição em Massa (FP).

O comunicado, originado na reunião plenária de outubro de 2024, divide as jurisdições em duas categorias principais:

(i) Jurisdições de alto risco: incluem a República Popular Democrática da Coreia (RPDC) e o Irã. O GAFI recomenda a aplicação de medidas de devida diligência reforçada e contramedidas específicas, visando mitigar os riscos associados ao sistema financeiro internacional; e

(ii) ª Jurisdições sob monitoramento intensificado: países que se comprometeram a corrigir deficiências identificadas, como Mianmar, Bulgária e Moçambique, entre outros. Esses países estão sujeitos a maior vigilância, mas não há recomendação para contramedidas imediatas.

O Informe destaca que o acompanhamento das recomendações do GAFI está alinhado aos requisitos da Resolução CVM nº 50/21, sendo essencial para a gestão de riscos e a conformidade regulatória.

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A CVM, por meio da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”), divulgou o Ofício-Circular nº 7/2024/CVM/SIN (“Ofício 7/24”).

O documento fornece interpretações adicionais sobre dispositivos da parte geral da Resolução CVM nº 175 (“RCVM 175”) e seus Anexos Normativos I, IV e V, complementando orientações anteriores, dentre eles aquele descrito em nosso Alerta Regulatório.

O Ofício apresenta os esclarecimentos em formato de perguntas e respostas, abordando dúvidas frequentes do mercado sobre a adaptação às novas regras de transparência e disclosure das remunerações dos prestadores de serviços em fundos de investimento, abordando três temas:

• Vedação ao pagamento direto de remuneração ao gestor do fundo alocador: O mercado questionou se, após o período de adaptação à RCVM 175, seria possível manter ou criar estruturas de remuneração, como taxas de gestão e performance, entre classes investidas e investidoras, incluindo classes "espelhos". A dúvida surgiu em razão da vedação ao rebate, conforme o artigo 102 da RCVM 175. A SIN esclareceu que, apesar da vedação ao rebate, é regular a divisão de taxas de gestão e performance entre classes investidas e investidoras, inclusive em classes consideradas “espelhos”, desde que respeite os princípios de independência e transparência previstos pela RCVM 175.

• Adaptação dos arranjos de remuneração em fundos de estoque: Também foi questionado se os Fundos constituídos ou adaptados antes de 1º de novembro de 2024, poderiam se adequar às novas exigências de segregação e transparência de taxas, seja por meio de taxas individualizadas ou consolidadas com detalhamento em Sumário de Remuneração até o prazo final de adaptação, em 30 de junho de 2025. A resposta da CVM confirmou que os fundos constituídos ou adaptados antes de 1º de novembro de 2024 terão até o prazo final para se adequar às novas regras. A CVM detalhou ainda os diferentes cenários de adaptação: (i) Fundos adaptados até 1º de novembro de 2024: terão até 30 de junho de 2025 para se adequar às regras de transparência e segregação de taxas; (ii) Fundos constituídos até 1º de novembro de 2024: também terão até 30 de junho de 2025 para adequação; (iii) Fundos constituídos a partir de 1º de novembro de 2024: devem adotar integralmente as regras de transparência e segregação de taxas desde a sua constituição; e (iii) Fundos não adaptados até 1º de novembro de 2024: ao se adaptarem após essa data, devem cumprir todas as exigências da Resolução CVM 175, incluindo a segregação de taxas.

• Data limite para manutenção de arranjos de remuneração: Por fim, foi questionado sobre o prazo limite para a manutenção dos arranjos de remuneração de prestadores de serviços dos fundos de investimento, especificamente aqueles relacionados a rebates aos distribuidores ou gestores, conforme exceções da Instrução CVM 555. A dúvida surgiu após o adiamento do prazo de adaptação dos fundos à RCVM 175, originalmente previsto para dezembro de 2024, mas agora prorrogado até 30 de junho de 2025, conforme a Resolução CVM 200. A CVM respondeu afirmando que os arranjos que incluam práticas anteriormente permitidas, como rebates, podem ser mantidos até o fim do período de adaptação em 30 de junho de 2025.

O Ofício 7/24 reforça a importância da adaptação dentro dos prazos estabelecidos e esclarece cenários para fundos já existentes ou novos.

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CVM

• CVM publica resolução sobre o Cadastro de Acesso de Investidores: "Norma tem caráter experimental e é alternativa ao conteúdo mínimo obrigatório do cadastro de investidores pessoas naturais"

• CVM lança Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco 2025-2026: "Adoção de 4 supervisões temáticas e ampliação de ações presenciais de fiscalização e supervisão junto aos regulados estão entre as novidades"

ANBIMA

• Captação líquida dos Fiagros atinge R$ 23,3 milhões em novembro: "Com esse resultado, os fundos do agronegócio completam dez meses de captação mensal positiva em 2024"

BCB

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CVM

• CVM propõe ampliação do rol de infrações submetidas ao rito simplificado do Processo Administrativo Sancionador: "Consulta pública com proposta de ajustes pontuais à Resolução CVM 45, que dispõe sobre o rito dos procedimentos relativos à atuação sancionadora."

ANBIMA

• Debêntures incentivadas registram recorde de R$ 120,3 bilhões em emissões em 2024: "Montante contabilizado entre janeiro e novembro é 77,4% maior do que o captado em 2023 inteiro e em todos os anos anteriores"

BCB

• Instrução Normativa BCB n° 577 de 26/12/2024: "Altera as Instruções Normativas BCB ns. 428 e 433 de 2023, para criar rubricas contábeis no elenco de contas do Padrão Cosif."
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Quais mudanças regulatórias marcaram 2024? Relembre os destaques com o nosso time de Conteúdo na Quarta Jurídica de hoje! 🗓️

A ANBIMA lançou um Guia Técnico (“Guia”) sobre o uso de flash numbers em ofertas públicas, com a finalidade de orientar as instituições do mercado de capitais na divulgação de informações aos investidores e assegurar a transparência necessária para que estes possam tomar decisões informadas.

O Guia destaca os flash numbers, que são informações financeiras preliminares ou estimativas não oficiais usadas para análise por investidores. Esses dados refletem o desempenho das companhias antes da divulgação dos números auditados, em razão disso, têm limitações que requerem cautela em sua interpretação, já que tem maior risco de conter erros ou informações incompletas, levando a potenciais decisões equivocadas.

Durante uma Audiência Pública SDM 02/21 sobre a reforma das normas de ofertas públicas, a CVM questionou ao mercado sobre a possibilidade de a documentação da oferta incluir flash numbers, especialmente após a eliminação do blackout period, que impedia o registro de ofertas no período anterior à divulgação de informações periódicas. Na ocasião, a ANBIMA defendeu a utilização dos flash numbers em ofertas públicas, porém, em caráter excepcional.

Desse modo, a Associação traz no Guia as condições para utilização dos flash numbers, conforme demonstrado abaixo:

(i) A utilização de flash numbers em documentos de oferta pública deve ser considerada apenas se a companhia emissora planeja divulgar demonstrações financeiras em até 15 dias corridos após a precificação da oferta; e

(ii) É recomendável que os flash numbers sejam utilizados apenas em situações excepcionais, com discussões entre coordenadores, a companhia emissora e os auditores envolvidos na oferta. Nesse caso, deve-se observar as condições a seguir, cumulativamente: (a) As demonstrações financeiras do período iminente devem estar prestes a ser publicadas, mesmo que não estejam concluídas e auditadas, e não devem haver expectativas de mudanças materiais por parte da companhia; e (b) As demonstrações financeiras do período iminente devem apresentar indicação de piora material em relação à última demonstração financeira auditada ou revisada utilizada nos documentos da oferta.

(iii) Deve se levar em consideração que os flash numbers sejam divulgados no formulário de referência da companhia emissora, incorporado por referência aos documentos da oferta, em especial, na seção “Eventos Subsequentes às Demonstrações Financeiras”, seguindo as regras descritas abaixo.

(iv) A apresentação de flash numbers nos documentos da oferta deve (a) ser acompanhada de disclaimer em destaque, relacionado à utilização de flash numbers, indicando que os números ainda não foram auditados e que os dados contidos podem não se confirmar após sua publicação oficial, (b) ser acompanhada de referência ao fator de risco específico indicando que as demonstrações financeiras do próximo trimestre ainda não estão concluídas e que os flash numbers podem não se confirmar, (c) refletir informações qualitativas, e não quantitativas e (d) ser feita em intervalos de números estimados, e não números especificamente determinados;

Além disso, a ANBIMA sugere que os flash numbers não sejam incluídos nos documentos da oferta se indicarem melhorias nos resultados financeiros da companhia emissora ou forem consistentes com os números da última demonstração financeira auditada ou revisada.

O Guia também aborda outros tópicos importantes, como:

(i) backup adequado, para que os flash numbers possam ser verificados pelos coordenadores da oferta;

(ii) alternativa a utilização de flash numbers, podendo a companhia emissora e os coordenadores da oferta optar por números operacionais para sinalizar uma tendência negativa nos resultados financeiros. Nesse cenário, as recomendações previamente mencionadas ainda se aplicam.

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A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários(“SRE”) da CVM publicou o Ofício-Circular CVM/SRE 4/2024 (“Ofício 4/24”), trazendo orientações sobre as regras de transição previstas no artigo 100 da Resolução CVM 160/22 sobre o encerramento das ofertas públicas com esforços restritos iniciadas até 30 de dezembro de 2022. Essas ofertas estavam regulamentadas pela Instrução CVM 476 (“ICVM 476”), que foi revogada.

A SRE entende que, embora o prazo máximo para subscrição ou aquisição dos valores mobiliários nas ofertas públicas com esforços restritos em andamento ser de 24 (vinte e quatro) meses, essas ofertas devem ser encerradas até o dia 31 de dezembro de 2024, conforme artigo 8º da ICVM 476. Desse modo, levando em conta o prazo de até 5 (cinco) dias para envio dos comunicados de encerramento, o Ofício 4/24 esclarece que o comunicado de encerramento precisa ser enviado por meio do Sistema de Esforços Restritos (“SER”) até 7 de janeiro de 2025. No entanto, caso ocorram dificuldades técnicas, o SER permanecerá disponível para o envio até 24 de janeiro de 2025.

Além disso, a SRE informa que o prazo máximo de subscrição definido no artigo 8º-A da ICVM 476 deve ser rigorosamente cumprido em qualquer circunstância. Assim, somente ofertas que ainda não tenham alcançado o limite de 24 meses de vigência podem ser registradas como "em andamento" no SER.

Por fim, o Ofício 4/24 destaca que ofertas em que tenha ocorrido a captação sem a devida formalização dentro do prazo serão consideradas irregulares, estando sujeitas a sanções e à cobrança de taxas de fiscalização.

Em caso de dúvidas ou dificuldades no envio dos formulários, a SRE orienta entrar em contato com o suporte da CVM pelo e-mail sre-suporte476@cvm.gov.br.

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A ANBIMA divulgou um novo modelo de avaliação para certificação de distribuição de investimentos. A partir delas, as avaliações das certificações serão focadas nas atividades práticas e no perfil comportamental dos profissionais, em vez de serem definidas estritamente pelo cargo que ocupam. Segundo a Associação, essa mudança segue as tendências internacionais.

Para tanto, as provas serão reformuladas para serem mais práticas, com questões baseadas em situações reais e que valorizam habilidades comportamentais, como capacidade de resolução de conflitos, autogestão e comunicação eficaz, por exemplo.

Uma matriz de avaliação organiza os conteúdos e competências, orienta a elaboração das provas e garante feedbacks detalhados aos candidatos. Ainda, será feito um planejamento de melhoria contínua de habilidades comportamentais por meio do Assessment (processo sistemático e contínuo de coletar, analisar e interpretar informações sobre o desempenho de um indivíduo, grupo ou sistema). Isso se dará por meio de um questionário, que não influenciará na aprovação.

Além disso, conforme tratamos em nosso Alerta Regulatório, as certificações de distribuição CPA-10, CPA-20 e CEA serão substituídas, pelas certificações CPA, C-Pro R e C-Pro I, sem equivalência direta entre elas. Lembramos que essas mudanças começarão a partir de janeiro de 2026.

Adicionalmente, o ANBIMA Edu irá auxiliar quem está se preparando e os profissionais já certificados. O aplicativo traz micro certificações para aprofundar o conhecimento em áreas específicas e permitirá atualizar as certificações anualmente, facilitando a manutenção do conhecimento. Ainda, após o exame, ele irá contar com um plano de estudos personalizados para o candidato.

Com essas mudanças, a ANBIMA pretende não só elevar o padrão dos profissionais do mercado financeiro, mas também oferecer certificações mais alinhadas com o dia a dia da profissão e as demandas do mercado.

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CVM

• Não foi selecionada nenhuma publicação relevante deste órgão hoje.

ANBIMA

• Guia reúne orientações e melhores práticas para a intermediação de investimentos no exterior: "Documento contribui para aumentar a transparência, eficiência e padronização de condutas".

• Oferta de FIPs para o varejo é avanço natural e promove democratização ao acesso dos investidores: "Audiência da CVM divulgada no dia 23 atende a pedidos do mercado".

• Novas regras e procedimentos de certificação são publicadas e passam a valer em 2 de janeiro: O documento consolida exigências da autorregulação para as instituições que seguem os Códigos de Distribuição e de AGRT contratarem e manterem profissionais.

• Mercado de capitais consolida seu papel estratégico como fonte de financiamento para infraestrutura: "Diálogo com Executivo, Legislativo e órgãos reguladores permite avanços e essa evolução aliada às condições macroeconômicas vem atraindo mais empresas e investidores".

BCB

• Instrução Normativa BCB n° 576 de 23/12/2024: Altera as Instruções de preenchimento e o Leiaute do documento de código 2061 – Demonstrativo de Limites Operacionais (DLO), de que trata a Instrução Normativa BCB nº 81/21.

• Resolução BCB n° 448 de 23/12/2024: "Altera as Resoluções BCB ns. 198, 199 e 201, de 11 de março de 2022."

• Resolução CMN n° 5.199 de 23/12/2024: Altera as Resoluções CMN nº 4.955/21 e nº 4.606/17 sobre metodologias para apuração do Patrimônio de Referência (PR) e do Patrimônio de Referência Simplificado (PRS5).

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