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Em junho, as Superintendências de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”), de Securitização e Agronegócio (“SSE”) e de Investidores Institucionais (“SIN”) da CVM divulgaram Ofício Circular Conjunto CVM/SNC/SSE/SIN 2/2025 (“Ofício”), com orientações destinadas a Administradores Fiduciários, Gestores e Auditores sobre as responsabilidades relacionadas às ressalvas ou abstenções de opinião dos Auditores independentes em relatórios de auditoria sobre demonstrações financeiras de fundos de investimentos, considerando a vigência integral da Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”).
Inicialmente o Ofício destaca as responsabilidades do Administrador (manter atualizados e em ordem os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo, elaborar e divulgar Demonstrações Financeiras auditadas, e contratar um Auditor independente) e do Gestor (manter atualizada e em ordem a documentação relativa às operações do fundo, e encaminhar ao Administrador) no que diz respeito à contratação e preparo da documentação que será avaliada pelo Auditor independente.
É importante salientar que, no processo de contratação do Auditor independente, o Administrador deve informar o Auditor dos detalhes de todos os investimentos, principalmente se houverem entidades investidas relevantes e não auditadas. Neste caso, o planejamento da auditoria e o escopo do trabalho do Auditor serão necessariamente diferentes, visto que uma entidade investida não auditada pode aumentar de forma significativa os procedimentos de auditoria a serem realizados pelo Auditor do fundo. O mesmo entendimento se aplica aos casos em que há investimentos, pelos fundos, em patrimônios separados de securitização.
Ademais, não há lei ou regulamento que obrigue o Auditor a aceitar um trabalho com uma limitação de escopo imposta pelo Administrador. Ao contrário: a RCVM 175 obriga o Administrador a providenciar a documentação necessária. Então, se o Auditor tiver conhecimento, no momento da contratação, de que há uma limitação de escopo imposta pelo Administrador que resultará na emissão de relatório com abstenção de opinião, entende-se que ele não deveria aceitar esse trabalho.
A CVM também reforçou o entendimento de que as demonstrações financeiras acompanhadas de relatórios de auditoria com opinião modificada, principalmente com abstenções ou limitações de escopo, não cumprem sua função essencial de prestar informação adequada e transparente aos investidores.
Nesse sentido, a demonstrações financeiras nessas condições podem indicar que o Administrador e o Gestor não estão agindo com diligência e lealdade em relação aos interesses dos investidores, ou que o Administrador e o Gestor não estão agindo com diligência para que os registros contábeis sejam mantidos atualizados e em ordem. Assim, seria possível verificar infrações diretas ao disposto da RCVM 175.
Por fim, o Ofício destaca que os Administradores, Gestores e Auditores de fundos de investimento que não observarem as normas aplicáveis estarão sujeitos às sanções cabíveis.
Este alerta não representa opinião legal, tendo o propósito puramente informativo.
Em caso de dúvidas ou auxílio necessário, por favor, entre em contato com o Time Compliasset através do e-mail alertas@compliasset.com.
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No fim de maio, o BCB divulgou a Instrução Normativa BCB n° 627 de 29/5/2025 (“IN BCB 627”), que altera o leiaute e as instruções de preenchimento do Documento 3040, utilizado para envio de informações ao Sistema de Informações de Créditos (“SCR”).
A medida passou a valer a partir da data-base de julho de 2025, e segundo a explicação em ‘Notas’ visa aprimorar o monitoramento de operações específicas de crédito, permitindo maior detalhamento na identificação de determinados tipos de transações realizadas por instituições financeiras.
Com a nova redação, passam a ser incluídos domínios no Documento 3040 que permitem a identificação de:
O Programa Eco Invest Brasil, instituído pela Lei nº 14.995/24, tem como finalidade fomentar investimentos em projetos sustentáveis e facilitar o acesso de empresas e instituições financeiras a recursos captados no exterior. Já a Resolução CMN nº 5.130/24 (“RCMN 5.130”) regulamenta o financiamento no âmbito desse programa por meio do Fundo Nacional sobre Mudança do Clima (“FNMC”), atribuindo ao BCB a competência para acompanhar e fiscalizar as operações realizadas.
A inclusão de campos específicos para precatórios e direitos creditórios decorre da necessidade de segregação dessas informações, que atualmente são reportadas de forma agregada com demais recebíveis, dificultando seu acompanhamento. Já a marcação de empréstimos sindicalizados — realizados por consórcios de instituições financeiras — busca estabelecer vínculos entre operações que, apesar de já serem informadas ao SCR, não possuem, até o momento, uma identificação integrada.
A IN BCB 627 também está acompanhada de orientações complementares para o correto preenchimento desses novos domínios, especialmente no que diz respeito às operações vinculadas a programas governamentais como o Eco Invest Brasil.
Este alerta não representa opinião legal, tendo o propósito puramente informativo.
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No fim de maio, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM publicou o Ofício-Circular nº 2/2025-CVM/SRE (“Ofício”) com orientações às instituições intermediárias sobre o uso do Sistema de Registro de Ofertas (“Sistema SRE”) para pedidos de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários pelo rito ordinário ou automático, conforme previsto na Resolução CVM nº 160/2022 (“RCVM 160”).
Desde 2 de junho de 2025, além dos pedidos de registro automático já realizados no sistema, o Sistema SRE também está apto a processar pedidos de registro pelo rito ordinário. Então, o usuário deverá escolher o tipo de requerimento, sendo:
No rito ordinário, o Sistema SRE opera com dois tipos de requerimento: "OPD Ord - com prospecto preliminar" e "OPD Ord - sem prospecto preliminar", conforme a existência ou não da fase de “oferta a mercado” antes do registro.
A partir da escolha do tipo de requerimento, a combinação com o valor mobiliário formará o Formulário Eletrônico de Requerimento da Oferta, que opera de forma parecida com o rito automático, dispondo de abas para o preenchimento das informações, upload de documentos e inclusão das informações da taxa de fiscalização referente à distribuição.
O Ofício detalha as etapas do processo, desde o preenchimento inicial até a concessão do registro, incluindo os procedimentos para cumprimento de exigências e reiterações. Também são abordadas as regras para envio de documentos, com destaque para a obrigatoriedade de envio da dupla de documentos versão limpa e versão marcada no caso de reapresentações, e a distinção entre documentos para instrução e documentos a mercado.
Além disso, foi implementada uma rotina de caducidade para ofertas com fase de “oferta a mercado” antes do registro, caso o Anúncio de Início não seja divulgado em até 2 (dois) dias úteis após a concessão do registro, evitando situações similares a noticiada no Alerta Regulatório Ofício sobre a caducidade de registros no Sistema SRE.
Destaca-se, ainda, que as ofertas de CIC hoteleiro continuam a ser protocoladas via Protocolo Digital, uma vez que o Sistema SRE ainda não está habilitado para esse tipo de oferta de participantes não registrados.
O Ofício também reforça que dúvidas sobre o sistema devem ser encaminhadas exclusivamente ao e-mail suportesistemasre@cvm.gov.br.
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No fim de maio, as Superintendências de Securitização e Agronegócio (“SSE”) e de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) da CVM publicaram o Ofício Circular Conjunto CVM/SSE/SNC 2/2025, que esclarece dúvidas relativas ao Ofício Circular Conjunto CVM/SSE/SNC 1/2025, divulgado em abril pela Autarquia como objetivo de tratar sobre a política adequada de distribuição de rendimentos dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (“FIAGRO”). É possível conferir mais informações sobre o primeiro Ofício no Alerta Regulatório CVM emite Ofício sobre a distribuição de resultados dos FIAGRO.
Nesse sentido, o novo Ofício esclareceu o entendimentos das áreas técnicas citadas sobre os seguintes pontos:
Sobre os tópicos acima, CVM ressaltou que a ocorrência da situação mencionada no item “2” não é esperada, considerando que não devem ser distribuídos rendimentos se houver qualquer indicador de que aquele resultado parcial pode ser revertido no momento de fechamento do exercício. Nesse sentido, caso ocorra, o prestador de serviços poderá sofrer sanções que sejam aplicáveis.
Além disso, a SSE e a SNC destacaram o entendimento de que os prestadores de serviços essenciais do FIAGRO devem avaliar cuidadosamente a origem dos resultados decorrentes das variações no valor das cotas dos fundos investidos, a fim de evitar a distribuição de lucros que possam ser revertidos futuramente. Para isso, devem seguir os mesmos critérios que seriam aplicados caso os resultados tivessem origem em ativos detidos diretamente pelo fundo investidor.
É possível contatar a SSE por meio do e-mail “sse@cvm.gov.br” caso restem dúvidas sobre o primeiro Ofício divulgado ou sobre o Ofício complementar publicado recentemente.
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No início de junho, a Superintendência de Orientação aos Investidores e Finanças Sustentáveis (“SOI”) da CVM publicou o Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SOI (“Ofício”), que informa sobre o início o processo de verificação de conformidade dos Relatórios de Ouvidoria, conforme previsto na Resolução CVM nº 43/2022 (“RCVM 43”), a partir deste segundo semestre de 2025.
A SOI irá selecionar, semestralmente, uma amostra de ouvidorias de participantes do mercado de capitais com base em metodologia e critérios objetivos previamente definidos. As instituições selecionadas serão notificadas por meio de ofício e deverão encaminhar o relatório referente ao semestre, como prevê o artigo 12 da RCVM 43, seguindo o modelo estabelecido no Anexo A da mesma Resolução. A primeira verificação considerará os relatórios referentes ao primeiro semestre de 2025.
Quando solicitados, os relatórios deverão ser enviados em formato PDF pesquisável, DOC ou equivalente, e acompanhados das bases estatísticas e dados utilizados em sua elaboração, nos formatos XLS, TXT, CSV ou similares. Esses arquivos deverão conter a descrição dos campos utilizados.
A CVM recomenda, ainda, a leitura complementar do Ofício-Circular nº 1/2020-CVM/SMI-SOI, que apresenta orientações sobre o tratamento de reclamações com base nas experiências dos serviços de orientação ao cidadão e de supervisão de intermediários.
Por fim, o Ofício destaca que, em caso de dúvidas, a SOI pode ser contatada pelo e-mail goi@cvm.gov.br.
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