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Disclaimer: O Compliasset não se compromete a apresentar uma lista exaustiva de publicações dos órgãos acima; a seleção decorre da decisão técnica do time de Conteúdo.
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A Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) da CVM publicou, recentemente, o Ofício Circular CVM/SSE nº 1/2026 (“Ofício”), no qual apresenta orientações sobre a entrega intempestiva de informações periódicas e a aplicação das correspondentes multas cominatórias ordinárias. O documento direcionado aos administradores de FIDC, FII e FIAGRO também esclarece as obrigações previstas nos Anexos II, III e VI da Resolução CVM 175/22 (“RCVM 175“), além de reforçar os procedimentos estabelecidos na Resolução CVM 47/21 (“RCVM 47”).
Natureza e aplicação das multas:
O envio das informações previstas nos Anexos II, III e VI da RCVM 175 constitui obrigação ordinária e periódica, nos termos do art. 2º da RCVM 47.
O descumprimento dos prazos:
Cada multa corresponde a um atraso específico, relativo a determinado documento e data-base. A SSE esclarece que essas multas não possuem caráter sancionador, sendo distintas de eventual processo administrativo sancionador.
Conforme Anexo A da RCVM 47, o valor pode alcançar R$60.000,00 por documento, incidindo por até 60 dias consecutivos de descumprimento.
A SSE informa ainda que recursos que reproduzam argumentos já enfrentados no Ofício serão indeferidos.
Responsabilidade pelo envio:
A responsabilidade pela entrega dos documentos é do administrador vigente na data de vencimento da obrigação, e não na data-base do informe. Em casos de substituição, o novo administrador deve assegurar que dispõe de estrutura, equipe e sistemas aptos a cumprir tempestivamente as obrigações, inclusive com eventual apoio do administrador anterior.
Início e fim das obrigações:
A obrigatoriedade de envio:
Se o fundo for encerrado com pendências, as multas relativas aos períodos de atraso serão emitidas.
Nos casos de transformação de categoria, as obrigações do fundo original cessam na data em que a operação é finalizada na CVM, iniciando-se, na mesma data, as obrigações aplicáveis ao novo tipo de fundo.
Deliberação CVM nº 848/2020
A SSE esclarece que as prorrogações de prazo previstas na Deliberação CVM nº 848/20 tiveram eficácia restrita ao exercício de 2020, não sendo aplicáveis as obrigações com vencimento posterior.
CADOC 3040 e 3044
Os documentos CADOC 3040 e CADOC 3044, relacionados ao Sistema de Informações de Créditos (“SCR”), devem ser enviados mensalmente pelos administradores fiduciários de FIDC, conforme regulamentação aplicável.
Instituições dispensadas do CADOC 3040 permanecem desobrigadas do CADOC 3044. A solicitação e o acompanhamento da dispensa devem ser realizados diretamente junto ao BCB, com arquivamento da documentação comprobatória.
Procedimento recursal
Desde 01 de agosto de 2022, com a entrada em vigor da Resolução CVM 159/22, o recurso contra multa cominatória é decidido, em segunda e última instância e sem efeito suspensivo, pelo Superintendente da área responsável pela aplicação da multa.
Problemas de sistema e controles internos
Em caso de indisponibilidade dos sistemas da CVM, o administrador deve formalizar a ocorrência junto ao Suporte Externo: suporteexterno@cvm.gov.br. Eventuais intermitências justificam atraso apenas pelos dias efetivamente afetados.
O Ofício também reforça que os administradores devem manter controles internos adequados, incluindo mecanismos de conferência da entrega, planos de contingência e reconhecimento contábil tempestivo das provisões relativas às multas.
Por fim, o Ofício entrou em vigor dia 06 de fevereiro de 2026.
Este alerta não representa opinião legal, tendo o propósito puramente informativo.
Em caso de dúvidas ou auxílio necessário, por favor, entre em contato com o Time Compliasset através do e-mail alertas@compliasset.com.
Atenciosamente,
Time Compliasset.
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O BCB publicou a Resolução BCB n° 522/25 (“RBCB 522”), que altera a Resolução BCB nº 150/21 (“RBCB 150”), a qual consolida as normas sobre arranjos de pagamento e define as regras para sua atuação no Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”). Segundo o Autarquia, a atualização decorre de inconsistências identificadas na implementação da norma vigente e da necessidade de uniformização de práticas entre os instituidores.
As mudanças promovidas pela RBCB 522 concentram-se, principalmente, no Anexo I da RBCB 150, especialmente nos dispositivos que tratam do gerenciamento contínuo e integrado de riscos dos arranjos, com destaque para os arts. 31 ao 35-G.
Nesse contexto, a norma introduz novas definições no art. 2º do Anexo I, relacionadas ao gerenciamento de riscos, aos mecanismos de repasse, ao fundo de garantia do instituidor, às situações extremas e aos diferentes tipos de riscos relevantes para os arranjos, conferindo maior precisão conceitual ao arcabouço regulatório.
No que se refere à governança e à capacidade do instituidor, o art. 3º reforça a exigência de capacidade técnica, operacional, organizacional e financeira. O art. 4º, por sua vez, amplia o rol de riscos que devem ser tratados no regulamento do arranjo, passando a incluir, entre outros, os riscos relacionados à Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (“PLD/FTP”), ao atendimento ao usuário pagador, bem como a fraudes e golpes.
O art. 16 também foi alterado para detalhar de forma mais precisa as exigências de governança e transparência na instrução do pedido de autorização, ampliando a identificação dos integrantes dos órgãos contratuais ou estatutários e detalhando a designação de diretores responsáveis por funções críticas, como gerenciamento de riscos financeiros e operacionais, PLD/FTP, riscos socioambientais e relacionamento com o usuário pagador. Também houve ajuste quanto ao conceito de regulamento do arranjo, que deixou de ser necessariamente compilado em documento único, além do reforço do dever de comunicação ao BCB sobre alterações na estrutura de governança.
No tocante ao regulamento do arranjo, o art. 19 amplia de forma significativa o seu conteúdo obrigatório, passando a exigir, entre outros pontos, o detalhamento dos riscos, da estrutura completa de tarifas, penalidades e metodologias de cálculo, das regras de interoperabilidade e da delimitação de responsabilidades no atendimento ao usuário pagador. Além disso, foram introduzidas regras mais rigorosas de publicidade, controle de versões e transparência tarifária, consolidando o regulamento como instrumento central de organização e supervisão do arranjo.
Na mesma linha, o art. 20 amplia as hipóteses que demandam alteração de regulamento com prévia autorização do BCB, incluindo mudanças em tarifas, mecanismos de gerenciamento de riscos e regras de chargeback.
A norma também disciplina a constituição de fundo de garantia do instituidor para situações extremas, impõe a obrigação de monitoramento contínuo dos riscos, com a realização de testes de estresse e backtesting, e veda a transferência da responsabilidade pelo inadimplemento de subcredenciadores aos credenciadores.
No que se refere aos processos de chargeback e à resolução de disputas, a RBCB 522 promove maior clareza quanto à definição de prazos e responsabilidades, com a uniformização do prazo máximo de responsabilidade financeira.
Ademais, a norma estabelece a obrigatoriedade de participação de todos os subcredenciadores na liquidação centralizada, bem como o compartilhamento obrigatório de informações com entidades registradoras, com impactos relevantes nos fluxos de liquidação e na transparência do mercado.
Além das alterações já destacadas, a RBCB 522 inclui comandos adicionais, distribuídos ao longo do Anexo I, relacionados à gestão dos riscos de PLD/FTP e ao atendimento ao usuário pagador, alinhando os procedimentos exigidos nos arranjos às práticas adotadas no âmbito do Sistema Financeiro Nacional (“SFN”). Adicionalmente, promove ajustes nas regras relativas ao processo de autorização, ao arquivamento de pedidos, ao plano de saída ordenada e ao conteúdo obrigatório dos regulamentos dos arranjos.
A RBCB 522 entrou em vigor em 12 de novembro de 2025, data de sua publicação, a partir da qual os instituidores passaram a dispor do prazo de 180 dias para submeter ao BCB pedidos de alteração de regulamento e implementar as medidas relacionadas à liquidação centralizada, à transparência tarifária e ao compartilhamento de dados com entidades registradoras.
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A ANBIMA divulgou o Guia Técnico “Ferramentas de Gestão de Liquidez” (“Guia”), elaborado em conjunto com participantes do mercado, a fim de orientar gestores e administradores na adoção de mecanismos para o tratamento de situações de estresse de liquidez, especialmente por meio do uso de side pockets e barreiras aos resgates.
O Guia se baseia nas regras da Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”) e em recomendações internacionais da International Organization of Securities Commissions (“IOSCO”), destacando que a gestão de liquidez deve ser estruturada desde a constituição do fundo e acompanhada por monitoramento contínuo.
O Guia indica que o gerenciamento de liquidez deve ocorrer em três etapas: (i) definição das características do fundo no momento de sua criação, (ii) monitoramento permanente da liquidez dos ativos e do perfil dos investidores, e (iii) previsão de ferramentas adequadas para cenários atípicos. Segundo o documento, essas medidas visam mitigar o descasamento entre ativos e passivos, reduzir o risco de diluição e evitar o chamado first-mover advantage.
No que se refere aos side pockets, o Guia define o mecanismo como a cisão de ativos excepcionalmente ilíquidos ou de difícil precificação para uma nova classe fechada, conforme permitido pelo artigo 44 da parte geral da RCVM 175. O documento destaca que o acionamento deve ocorrer apenas em situações extremas e inesperadas, sob pena de caracterizar falhas na gestão de liquidez. Também são abordadas exigências de governança, como a necessidade de previsão no regulamento, formalização das decisões, comunicação por fato relevante e avaliação dos ativos ao valor mais justo possível.
O Guia menciona, ainda, o Ofício-Circular Conjunto nº 2/2023/CVM/SIN/SSE (“Ofício”), que apresenta interpretações sobre os eventos que justificam a utilização do side pocket, bem como as condições para eventual reincorporação dos ativos à classe original, mediante manutenção da base de cotistas, retomada da liquidez e aprovação em assembleia. Além disso, é ressaltada a obrigação de segregação de parcela de ativos líquidos para custear despesas da classe segregada.
Em relação às barreiras aos resgates, também chamadas de gates, o Guia descreve o mecanismo como a limitação temporária e proporcional dos pedidos de resgate, prevista no artigo 41 da parte geral da RCVM 175. O documento indica que o objetivo é organizar os fluxos de saída, preservar o tratamento equitativo entre cotistas e evitar vendas forçadas de ativos. São detalhadas orientações sobre parâmetros de acionamento, critérios de rateio, janelas de apuração, comunicação aos investidores e governança decisória.
Para fundos destinados ao público em geral, o Guia reforça que a redução dos pedidos deve ocorrer de forma proporcional, conforme entendimento da CVM, enquanto, para classes restritas, o regulamento pode prever métodos específicos. O documento ainda apresenta exemplos práticos de rateio, discute diferenças entre gatilhos automáticos e opcionais e recomenda que as barreiras sejam utilizadas apenas em situações de estresse, evitando acionamentos recorrentes.
O Guia inclui checklists para gestores, com destaque para a necessidade de previsão expressa no regulamento e na política de liquidez, existência de comitês de governança, documentação das decisões, avaliação adequada dos ativos e transparência na comunicação com os cotistas. Também recomenda atenção especial a fundos com maior exposição a ativos ilíquidos, como fundos de crédito privado e imobiliários.
Por fim, destaca-se que o Guia não possui caráter vinculante e não substitui as normas legais e autorregulatórias vigentes, servindo como referência para gestores e administradores na estruturação de práticas de governança e controle das ferramentas de gestão de liquidez previstas na RCVM 175.
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