Recentemente, a CVM e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) de Portugal divulgaram a tradução para o português dos Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE 2023 (“Princípios”), que foram desenvolvidos pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (“OCDE”).

O documento, com 59 páginas, visa orientar a adoção de boas práticas de governança tanto para empresas quanto para o aprimoramento das regulamentações e legislações nos países.

O material é estruturado em seções, incluindo um prefácio, um preâmbulo e uma explicação detalhada dos seis princípios fundamentais. Esses princípios, abordados a partir da página 10, fornecem uma visão abrangente sobre como devem ser aplicados nas práticas de gestão, com ênfase em transparência, responsabilidade e sustentabilidade no ambiente corporativo. Listamos abaixo os seis princípios:

(i) Assegurar a base para uma estrutura eficaz de governança corporativa;

(ii) Direitos e tratamento equitativo dos acionistas e funções-chave de propriedade;

(iii) Investidores institucionais, mercados de ações e outros intermediários;

(iv) Divulgação e transparência;

(v) As responsabilidades do órgão de administração; e

(vi) Sustentabilidade e resiliência.

Para entender melhor, destacamos três deles:

Assegurar a base para uma estrutura eficaz de governança corporativa: Este princípio enfatiza a importância de uma estrutura jurídica, regulatória e institucional confiável, que seja adaptável às especificidades de cada país. O objetivo é garantir a transparência, justiça e uma alocação eficiente de recursos, promovendo confiança nos mercados e responsabilização dos participantes. Além disso, destaca a necessidade de equilíbrio entre regulação pública e privada, incentivando a inovação sem sobrecarregar o ambiente regulatório.

Direitos e tratamento equitativo dos acionistas e funções-chave de propriedade: Este princípio visa proteger e promover os direitos dos acionistas, garantindo um tratamento justo e equitativo para todos, incluindo minoritários e estrangeiros. A ênfase está no direito de participação nas assembleias gerais, na eleição de membros dos órgãos sociais e na aprovação de decisões significativas. Ele também destaca a importância de eliminar barreiras à participação e promover o uso de tecnologia, como votação eletrônica, para garantir maior acessibilidade e transparência nas decisões.

Investidores institucionais, mercados de ações e outros intermediários: O terceiro princípio trata da relevância dos investidores institucionais, como fundos de pensão e gestores de ativos, para a governança corporativa. Destaca-se a necessidade de engajamento desses investidores nas práticas de governança, incluindo a divulgação de suas políticas de voto. Além disso, aborda a importância de mitigar conflitos de interesse e garantir a integridade das análises e informações fornecidas para decisões de investimento.

A adoção de tais princípios visa fortalecer a governança corporativa, promovendo maior transparência, equidade e responsabilidade entre os gestores. Eles contribuem para o fortalecimento das empresas e para a construção de um mercado mais competitivo e sustentável.

Essas orientações, conforme destacadas pela CVM, são essenciais para otimizar a gestão corporativa e promover o desenvolvimento sustentável globalmente.

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CVM

• CVM divulga contribuições ao edital de tomada pública de subsídios em relação à AIR de Internalização de Ordens: "Tema faz parte da agenda regulatória da Autarquia para 2025"

• Divulgada autorização para nomeação de aprovados no Concurso Público CVM 2024: "Portaria foi publicada no Diário Oficial da União"

• Comunicado sobre Ofício da Secretaria de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda: "Saiba mais informações"

• Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SIN: Nova dinâmica para cadastro e CPF de investidores estrangeiros isentos de registro pela Resolução CVM nº 13

ANBIMA

• Investimento de pessoas físicas em FIDCs mais que dobra em 12 meses: "Brasileiros ampliaram em 115,9% a aplicação nesses fundos entre outubro de 2023 e o mesmo mês deste ano"

BCB

• BCB publica Instruções Normativas referente ao Cosif: Ao dia 26 de dezembro de 2024 foram publicadas as Instruções Normativas BCB nº 577 e 579

• Instrução Normativa BCB n° 578, 26/12/2024: "Estabelece os percentuais incidentes sobre saques, depósitos e troca de numerário para remuneração da instituição Custodiante Banco do Brasil."

• BCB publica Intruções Normativas referente ao Pix: Ao dia 30 de dezembro de 2024 foram publicadas as Instruções Normativas BCB nº 580 e 581.

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O ano está só começando, mas os prazos da CVM já estão na agenda! Confira o vídeo de hoje e garanta que sua empresa não perca nenhuma data importante em 2025. 🗓️
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O ano de 2024 foi marcado por diversas atualizações regulatórias importantes no mercado financeiro brasileiro.

A seguir, destacamos as principais mudanças que impactaram o setor, que foram acompanhadas de perto pelo time de conteúdo jurídico-regulatório do Compliasset.

Janeiro: Novas Regras para CTVMs e DTVMs

Em Janeiro, o CMN publicou as Resoluções nº 5.116/24 e 5.117/24, excluindo as Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários (“CTVMs”), as Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários (“DTVMs”) e as Sociedades Corretoras de Câmbio (“SCCs”) da aplicação de diversas de suas normas. Em junho, o CMN deu seguimento às mudanças publicando a Resolução CMN nº 5.145/24, que atualiza as regras de exposição.

Para mais informações sobre essas mudanças, consulte os Alertas Regulatórios: Alterações para as CTVMs, DTVMs e SCCs serão concretizadas e CMN atualiza regras de exposição com a Resolução n° 5.145/24.

Março: Adaptação à Resolução CVM 175

A CVM publicou a Resolução CVM 200 prorrogando os prazos para adaptação à Resolução CVM 175 (“RCVM 175”). Vale destacar que o prazo para adaptação dos FIDCs em estoque terminou em novembro de 2023, e o último prazo de adaptação é em 30 de junho de 2025.

Para mais informações, consulte o Alerta Regulatório: Prorrogação dos prazos para adaptação à Resolução CVM 175.

Abril: Código de Conduta Ética da ANBIMA

Em abril, a ANBIMA lançou um novo Código de Conduta Ética, estabelecendo diretrizes claras para a atuação ética dos participantes do mercado financeiro.

Para mais informações, consulte o Alerta Regulatório: Novo Código de Conduta Ética é publicado pela ANBIMA.

Junho: Atualização de Regras e Códigos da ANBIMA e Novas Certificações para Distribuição Financeira

A ANBIMA finalizou duas audiências públicas para discutir a atualização de suas regras e Códigos. As versões finais, publicadas posteriormente, visavam adequar suas disposições à RCVM 175 e fazer correções conforme glossário.

Ainda, em relação ao Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros (“Código ANBIMA de AGRT”), foram incluídas novas regras para investimento e apreçamento de criptoativos. Já as Regras e Procedimentos de Deveres Básicos (“RP de Deveres Básicos”) passaram a abordar regras de diligência para a contratação de terceiros e serviços em nuvem.

Para mais informações, consulte os Alertas Regulatórios: ANBIMA realiza Audiência Pública para atualização de regras e códigos e ANBIMA publica novas regras para fundos de criptoativos.

Ainda em junho, a ANBIMA anunciou novas certificações para profissionais que atuam na distribuição de produtos financeiros. Essas certificações têm como objetivo garantir a qualificação e a capacitação dos profissionais, assegurando um atendimento de excelência aos investidores.

Para mais informações, consulte o Alerta Regulatório: ANBIMA anuncia certificações para distribuição financeira.

Setembro: Controles Internos para Instituições Reguladas

Em setembro, o CMN publicou a Resolução CMN nº 5.178/24, que altera a norma que regula os sistemas de controles internos das instituições financeiras, assim como das demais instituições autorizadas a funcionar pelo BCB.

Para mais informações, consulte o Alerta Regulatório: Alterações na norma de controles internos para instituições reguladas pelo BCB

Outubro: Registro de Fundos Financeiros

Em outubro, a ANBIMA lançou um novo sistema de cobrança para o registro de Fundos Financeiros. Essa iniciativa visa reduzir o impacto decorrente da adaptação da RCVM 175, e possivelmente diminuir os custos para o mercado na estruturação desses produtos.

Para mais informações, consulte o Alerta Regulatório: ANBIMA lança novo modelo de registro para Fundos Financeiros.

Consulte o nosso Blog para mais detalhes sobre essas e outras mudanças regulatórias.

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A CVM publicou o Informe CVM 3/24: comunicado do Grupo de Ação Financeira Internacional (“GAFI/FATF”), que identifica países e jurisdições com deficiências estratégicas em Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD), Combate ao Financiamento do Terrorismo (CFT) e Financiamento da Proliferação de Armas de Destruição em Massa (FP).

O comunicado, originado na reunião plenária de outubro de 2024, divide as jurisdições em duas categorias principais:

(i) Jurisdições de alto risco: incluem a República Popular Democrática da Coreia (RPDC) e o Irã. O GAFI recomenda a aplicação de medidas de devida diligência reforçada e contramedidas específicas, visando mitigar os riscos associados ao sistema financeiro internacional; e

(ii) ª Jurisdições sob monitoramento intensificado: países que se comprometeram a corrigir deficiências identificadas, como Mianmar, Bulgária e Moçambique, entre outros. Esses países estão sujeitos a maior vigilância, mas não há recomendação para contramedidas imediatas.

O Informe destaca que o acompanhamento das recomendações do GAFI está alinhado aos requisitos da Resolução CVM nº 50/21, sendo essencial para a gestão de riscos e a conformidade regulatória.

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A CVM, por meio da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”), divulgou o Ofício-Circular nº 7/2024/CVM/SIN (“Ofício 7/24”).

O documento fornece interpretações adicionais sobre dispositivos da parte geral da Resolução CVM nº 175 (“RCVM 175”) e seus Anexos Normativos I, IV e V, complementando orientações anteriores, dentre eles aquele descrito em nosso Alerta Regulatório.

O Ofício apresenta os esclarecimentos em formato de perguntas e respostas, abordando dúvidas frequentes do mercado sobre a adaptação às novas regras de transparência e disclosure das remunerações dos prestadores de serviços em fundos de investimento, abordando três temas:

• Vedação ao pagamento direto de remuneração ao gestor do fundo alocador: O mercado questionou se, após o período de adaptação à RCVM 175, seria possível manter ou criar estruturas de remuneração, como taxas de gestão e performance, entre classes investidas e investidoras, incluindo classes "espelhos". A dúvida surgiu em razão da vedação ao rebate, conforme o artigo 102 da RCVM 175. A SIN esclareceu que, apesar da vedação ao rebate, é regular a divisão de taxas de gestão e performance entre classes investidas e investidoras, inclusive em classes consideradas “espelhos”, desde que respeite os princípios de independência e transparência previstos pela RCVM 175.

• Adaptação dos arranjos de remuneração em fundos de estoque: Também foi questionado se os Fundos constituídos ou adaptados antes de 1º de novembro de 2024, poderiam se adequar às novas exigências de segregação e transparência de taxas, seja por meio de taxas individualizadas ou consolidadas com detalhamento em Sumário de Remuneração até o prazo final de adaptação, em 30 de junho de 2025. A resposta da CVM confirmou que os fundos constituídos ou adaptados antes de 1º de novembro de 2024 terão até o prazo final para se adequar às novas regras. A CVM detalhou ainda os diferentes cenários de adaptação: (i) Fundos adaptados até 1º de novembro de 2024: terão até 30 de junho de 2025 para se adequar às regras de transparência e segregação de taxas; (ii) Fundos constituídos até 1º de novembro de 2024: também terão até 30 de junho de 2025 para adequação; (iii) Fundos constituídos a partir de 1º de novembro de 2024: devem adotar integralmente as regras de transparência e segregação de taxas desde a sua constituição; e (iii) Fundos não adaptados até 1º de novembro de 2024: ao se adaptarem após essa data, devem cumprir todas as exigências da Resolução CVM 175, incluindo a segregação de taxas.

• Data limite para manutenção de arranjos de remuneração: Por fim, foi questionado sobre o prazo limite para a manutenção dos arranjos de remuneração de prestadores de serviços dos fundos de investimento, especificamente aqueles relacionados a rebates aos distribuidores ou gestores, conforme exceções da Instrução CVM 555. A dúvida surgiu após o adiamento do prazo de adaptação dos fundos à RCVM 175, originalmente previsto para dezembro de 2024, mas agora prorrogado até 30 de junho de 2025, conforme a Resolução CVM 200. A CVM respondeu afirmando que os arranjos que incluam práticas anteriormente permitidas, como rebates, podem ser mantidos até o fim do período de adaptação em 30 de junho de 2025.

O Ofício 7/24 reforça a importância da adaptação dentro dos prazos estabelecidos e esclarece cenários para fundos já existentes ou novos.

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CVM

• CVM publica resolução sobre o Cadastro de Acesso de Investidores: "Norma tem caráter experimental e é alternativa ao conteúdo mínimo obrigatório do cadastro de investidores pessoas naturais"

• CVM lança Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco 2025-2026: "Adoção de 4 supervisões temáticas e ampliação de ações presenciais de fiscalização e supervisão junto aos regulados estão entre as novidades"

ANBIMA

• Captação líquida dos Fiagros atinge R$ 23,3 milhões em novembro: "Com esse resultado, os fundos do agronegócio completam dez meses de captação mensal positiva em 2024"

BCB

Não foi selecionada nenhuma publicação relevante deste órgão hoje.

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CVM

• CVM propõe ampliação do rol de infrações submetidas ao rito simplificado do Processo Administrativo Sancionador: "Consulta pública com proposta de ajustes pontuais à Resolução CVM 45, que dispõe sobre o rito dos procedimentos relativos à atuação sancionadora."

ANBIMA

• Debêntures incentivadas registram recorde de R$ 120,3 bilhões em emissões em 2024: "Montante contabilizado entre janeiro e novembro é 77,4% maior do que o captado em 2023 inteiro e em todos os anos anteriores"

BCB

• Instrução Normativa BCB n° 577 de 26/12/2024: "Altera as Instruções Normativas BCB ns. 428 e 433 de 2023, para criar rubricas contábeis no elenco de contas do Padrão Cosif."
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Quais mudanças regulatórias marcaram 2024? Relembre os destaques com o nosso time de Conteúdo na Quarta Jurídica de hoje! 🗓️

A ANBIMA lançou um Guia Técnico (“Guia”) sobre o uso de flash numbers em ofertas públicas, com a finalidade de orientar as instituições do mercado de capitais na divulgação de informações aos investidores e assegurar a transparência necessária para que estes possam tomar decisões informadas.

O Guia destaca os flash numbers, que são informações financeiras preliminares ou estimativas não oficiais usadas para análise por investidores. Esses dados refletem o desempenho das companhias antes da divulgação dos números auditados, em razão disso, têm limitações que requerem cautela em sua interpretação, já que tem maior risco de conter erros ou informações incompletas, levando a potenciais decisões equivocadas.

Durante uma Audiência Pública SDM 02/21 sobre a reforma das normas de ofertas públicas, a CVM questionou ao mercado sobre a possibilidade de a documentação da oferta incluir flash numbers, especialmente após a eliminação do blackout period, que impedia o registro de ofertas no período anterior à divulgação de informações periódicas. Na ocasião, a ANBIMA defendeu a utilização dos flash numbers em ofertas públicas, porém, em caráter excepcional.

Desse modo, a Associação traz no Guia as condições para utilização dos flash numbers, conforme demonstrado abaixo:

(i) A utilização de flash numbers em documentos de oferta pública deve ser considerada apenas se a companhia emissora planeja divulgar demonstrações financeiras em até 15 dias corridos após a precificação da oferta; e

(ii) É recomendável que os flash numbers sejam utilizados apenas em situações excepcionais, com discussões entre coordenadores, a companhia emissora e os auditores envolvidos na oferta. Nesse caso, deve-se observar as condições a seguir, cumulativamente: (a) As demonstrações financeiras do período iminente devem estar prestes a ser publicadas, mesmo que não estejam concluídas e auditadas, e não devem haver expectativas de mudanças materiais por parte da companhia; e (b) As demonstrações financeiras do período iminente devem apresentar indicação de piora material em relação à última demonstração financeira auditada ou revisada utilizada nos documentos da oferta.

(iii) Deve se levar em consideração que os flash numbers sejam divulgados no formulário de referência da companhia emissora, incorporado por referência aos documentos da oferta, em especial, na seção “Eventos Subsequentes às Demonstrações Financeiras”, seguindo as regras descritas abaixo.

(iv) A apresentação de flash numbers nos documentos da oferta deve (a) ser acompanhada de disclaimer em destaque, relacionado à utilização de flash numbers, indicando que os números ainda não foram auditados e que os dados contidos podem não se confirmar após sua publicação oficial, (b) ser acompanhada de referência ao fator de risco específico indicando que as demonstrações financeiras do próximo trimestre ainda não estão concluídas e que os flash numbers podem não se confirmar, (c) refletir informações qualitativas, e não quantitativas e (d) ser feita em intervalos de números estimados, e não números especificamente determinados;

Além disso, a ANBIMA sugere que os flash numbers não sejam incluídos nos documentos da oferta se indicarem melhorias nos resultados financeiros da companhia emissora ou forem consistentes com os números da última demonstração financeira auditada ou revisada.

O Guia também aborda outros tópicos importantes, como:

(i) backup adequado, para que os flash numbers possam ser verificados pelos coordenadores da oferta;

(ii) alternativa a utilização de flash numbers, podendo a companhia emissora e os coordenadores da oferta optar por números operacionais para sinalizar uma tendência negativa nos resultados financeiros. Nesse cenário, as recomendações previamente mencionadas ainda se aplicam.

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