O CMN e o BCB publicaram, no fim de maio, a Resolução CMN nº 5.222/25 (“RCMN 5.222”) e a Resolução BCB nº 477/25 (“RBCB 477”) respectivamente, com foco no aperfeiçoamento da supervisão prudencial dos conglomerados financeiros.
Segundo as Exposições de Motivos anexadas às normas, as medidas representam um avanço regulatório importante para assegurar maior rigor ao gerenciamento de riscos, especialmente no que diz respeito à transferência de liquidez intragrupo e à apuração do Indicador de Liquidez de Curto Prazo (“LCR”).
A RCMN 5.222 promove alterações nas Resoluções nº 4.557/17 e nº 4.401/15, introduzindo a exigência de apuração do LCR também em base subconsolidada, além da apuração em base consolidada já existente. Essa nova abordagem contempla apenas entidades localizadas no Brasil e visa mitigar entraves legais, regulatórios ou operacionais à transferência de liquidez dentro dos conglomerados, inclusive em cenários de estresse.
Para isso, as instituições líderes deverão estabelecer políticas, estratégias e processos específico, considerando, por exemplo, se os recursos estão disponíveis dentro da jurisdição sob responsabilidade do BCB. A proposta também delimita o conceito de “jurisdição” como o perímetro de atuação da autoridade reguladora e supervisora financeira. Destaca-se que a obrigatoriedade será restrita, inicialmente, aos conglomerados classificados no Segmento 1 (“S1”), os quais, segundo o CMN, já demonstram elevado nível de conformidade com os novos requisitos.
Paralelamente, a RBCB 477 altera a Resolução BCB nº 265/2022, com o objetivo de reforçar a supervisão individualizada de instituições classificadas como Tipo 3. O normativo exige que as instituições líderes desses conglomerados adotem políticas, estratégias e procedimentos que garantam a transferência tempestiva de liquidez entre as entidades do grupo, em situações normais e de estresse.
A proposta também observa limitações legais, estatutárias ou contratuais que possam restringir tais operações, mitigando riscos de concentração e promovendo maior visibilidade regulatória. A mudança pretende mitigar riscos associados à concentração de recursos e responsabilidades, além de reduzir pontos cegos na supervisão regulatória.
Ambas as iniciativas derivam das recomendações do Programa de Avaliação do Setor Financeiro (“FSAP”), conduzido pelo Fundo Monetário Internacional (“FMI”) e pelo BCB entre 2017 e 2018, e estão alinhadas aos princípios do Comitê de Basileia para Supervisão Bancária (“BCBS”), que orienta a supervisão tanto em nível consolidado quanto individual.
As exigências relativas à estrutura de gerenciamento de riscos — em ambas as Resoluções — entrarão em vigor em 1º de setembro de 2025, enquanto a obrigação de cálculo do LCR em base subconsolidada passa a valer a partir de 1º de julho de 2026.
Na mesma data dessa publicação, também foram publicadas outras duas regras voltadas a esses participantes, pertinentes à remessa de documentos contábeis por subconglomerados. Caso queira entendê-las, consulte os nossos Alertas Regulatórios CMN publica norma que regula a inclusão de subconglomerado prudencial em regras contábeis e BCB publica alterações em normas sobre subconglomerado prudencial e conceitos contábeis.
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Ao fim de maio, o Conselho Monetário Nacional divulgou a Resolução CMN n° 5.221/25 (“RCMN 5.221”), que alterou as Resoluções CMN nº 4.911/21 (“RCMN 4.911”) e nº 4.950/21 (“RCMN 4.950”). O objetivo da mudança é adaptar a regulação contábil à exigência de apuração de requerimentos prudenciais em bases subconsolidadas.
A RCMN 5.221 passou a permitir que instituições financeiras e demais autorizadas a funcionar pelo BCB apurem a Razão de Alavancagem (“RA”) com base em subconglomerados prudenciais, desde que haja livre fluxo de recursos entre as instituições envolvidas. No caso da apuração dos limites mínimos do indicador de Liquidez de Curto Prazo (“LCR”), será exigida dos conglomerados prudenciais enquadrados no segmento 1 (“S1”), além da apuração em base consolidada, a apuração também em base subconsolidada.
Para isso, estabelece a criação de um conjunto contábil dentro do conglomerado prudencial, denominado subconglomerado prudencial, formado por uma instituição líder do conglomerado e demais instituições integrantes do conglomerado que sejam constituídas no Brasil e sem impedimento, atual ou futuro, à transferência de recursos entre as entidades integrantes. Instituições no exterior são excluídas do escopo, visto que, nesses casos, pode haver a decretação, pela jurisdição estrangeira, de indisponibilidade dos bens, impedindo o fluxo de recursos entre as instituições.
Entre as alterações realizadas, está a inclusão do Balancete Patrimonial Analítico – Subconglomerado Prudencial (periodicidade mensal) e do Balanço Patrimonial – Subconglomerado Prudencial (periodicidade semestral) no rol de documentos obrigatórios de remessa ao BCB, conforme nova redação dada a RCMN 4.911.
Já na RCMN 4.950, foi acrescentado o Capítulo III-A, com definição de subconglomerado prudencial mencionada acima e diretrizes para elaboração das demonstrações contábeis consolidadas correspondentes. As instituições deverão observar os critérios contábeis já previstos na norma, além de seguir procedimentos de consolidação definidos em regulamentação específica do BCB.
Por fim, destaca-se que a vigência da RCMN 5.221 está prevista para 1º de julho de 2026, em alinhamento com a regulamentação sobre requerimentos prudenciais de liquidez e alavancagem.
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A Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) divulgou, recentemente, o Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE (“Ofício”), com orientações sobre a aplicação do art. 2º do Anexo Normativo VI da Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”), que disciplina os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (“FIAGRO”).
Segundo o Art. 2º do Anexo Normativo VI da RCVM 175, sempre que a classe de cotas do FIAGRO permitir, em sua política de investimento permitir a aplicação superior a 50% do patrimônio líquido em ativos de outra categoria de fundo, deverá observar o Anexo Normativo a ela correspondente, de forma subsidiária. Para entender melhor essa regra, consulte o Alerta Regulatório CVM publica norma dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (FIAGROs).
Nesse sentido, de acordo com o entendimento da SSE, a aplicação subsidiária dessas regras apenas diz respeito aos dispositivos relacionados à governança de ativos investidos, o que envolve os deveres e responsabilidades dos prestadores de serviços relacionados a execução da política, e questões pertinentes a administração e gestão dos ativos investidos, desde que não haja conflito com as disposições do Anexo Normativo VI.
Contudo, a SSE ressalta que os dispositivos sobre regime informacional, sobre os critérios de enquadramento de carteira e sobre as regras de assembleia de cotistas previstos em outros Anexos Normativos não se aplicam aos FIAGRO, dada a existência de disposições específicas sobre esses temas no Anexo Normativo VI.
De forma excepcional, os FIAGRO que adotarem subsidiariamente o Anexo Normativo II e, por isso, tiverem uma política de investimento que permita a aplicação de mais de 50% do patrimônio líquido em direitos creditórios, devem enviar as informações sobre o Sistema de Crédito do BCB (“SCR”) conforme o art. 31 do respectivo Anexo Normativo. Essa se trata de uma obrigação do Administrador, que deve enviar as informações para o BCB, da mesma forma que os FIDC e nos mesmos prazos.
Além disso, os FIAGRO que realizam investimentos em Certificados de Recebíveis do Agronegócio ou Imobiliários ("CRA" ou "CRI"), foram autorizados a funcionar na categoria de Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”), aplicando, assim, as disposições do Anexo Normativo III da RCVM 175. Nesse sentido, a SSE reforça o entendimento de que FIAGRO com mais de 50% da carteira alocada nesses ativos podem aplicar o Anexo Normativo III, além do Anexo Normativo VI. Logo, nesses casos, a aplicação do Anexo Normativo II é meramente facultativa. Ademais, a governança já exigida pelo Anexo Normativo III é adequada às características desses instrumentos.
Esse entendimento também se estende aos casos em que o FIAGRO concentre investimentos em Letras de Crédito do Agronegócio (“LCA”) ou Imobiliárias (“LCI”), ativos permitidos à estrutura dos FIAGRO-FII pela Resolução CVM nº 39/21 (“RCVM 39”).
O Ofício reforça, ainda, que dúvidas podem ser encaminhadas à SSE por meio dos e-mails gsec-1@cvm.gov.br e sse@cvm.gov.br.
Caso queira entender outras regras relacionadas aos FIAGRO que já foram objeto de Ofício, consulte os nossos Alertas Regulatórios: CVM orienta sobre adaptação de FIAGROs ao Anexo Normativo VI da Resolução CVM 175, CVM publica Ofício com orientações sobre ofertas públicas de distribuição de FIAGRO e OTS e CVM emite Ofício sobre a distribuição de resultados dos FIAGRO.
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Em junho, as Superintendências de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”), de Securitização e Agronegócio (“SSE”) e de Investidores Institucionais (“SIN”) da CVM divulgaram Ofício Circular Conjunto CVM/SNC/SSE/SIN 2/2025 (“Ofício”), com orientações destinadas a Administradores Fiduciários, Gestores e Auditores sobre as responsabilidades relacionadas às ressalvas ou abstenções de opinião dos Auditores independentes em relatórios de auditoria sobre demonstrações financeiras de fundos de investimentos, considerando a vigência integral da Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”).
Inicialmente o Ofício destaca as responsabilidades do Administrador (manter atualizados e em ordem os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo, elaborar e divulgar Demonstrações Financeiras auditadas, e contratar um Auditor independente) e do Gestor (manter atualizada e em ordem a documentação relativa às operações do fundo, e encaminhar ao Administrador) no que diz respeito à contratação e preparo da documentação que será avaliada pelo Auditor independente.
É importante salientar que, no processo de contratação do Auditor independente, o Administrador deve informar o Auditor dos detalhes de todos os investimentos, principalmente se houverem entidades investidas relevantes e não auditadas. Neste caso, o planejamento da auditoria e o escopo do trabalho do Auditor serão necessariamente diferentes, visto que uma entidade investida não auditada pode aumentar de forma significativa os procedimentos de auditoria a serem realizados pelo Auditor do fundo. O mesmo entendimento se aplica aos casos em que há investimentos, pelos fundos, em patrimônios separados de securitização.
Ademais, não há lei ou regulamento que obrigue o Auditor a aceitar um trabalho com uma limitação de escopo imposta pelo Administrador. Ao contrário: a RCVM 175 obriga o Administrador a providenciar a documentação necessária. Então, se o Auditor tiver conhecimento, no momento da contratação, de que há uma limitação de escopo imposta pelo Administrador que resultará na emissão de relatório com abstenção de opinião, entende-se que ele não deveria aceitar esse trabalho.
A CVM também reforçou o entendimento de que as demonstrações financeiras acompanhadas de relatórios de auditoria com opinião modificada, principalmente com abstenções ou limitações de escopo, não cumprem sua função essencial de prestar informação adequada e transparente aos investidores.
Nesse sentido, a demonstrações financeiras nessas condições podem indicar que o Administrador e o Gestor não estão agindo com diligência e lealdade em relação aos interesses dos investidores, ou que o Administrador e o Gestor não estão agindo com diligência para que os registros contábeis sejam mantidos atualizados e em ordem. Assim, seria possível verificar infrações diretas ao disposto da RCVM 175.
Por fim, o Ofício destaca que os Administradores, Gestores e Auditores de fundos de investimento que não observarem as normas aplicáveis estarão sujeitos às sanções cabíveis.
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No fim de maio, o BCB divulgou a Instrução Normativa BCB n° 627 de 29/5/2025 (“IN BCB 627”), que altera o leiaute e as instruções de preenchimento do Documento 3040, utilizado para envio de informações ao Sistema de Informações de Créditos (“SCR”).
A medida passou a valer a partir da data-base de julho de 2025, e segundo a explicação em ‘Notas’ visa aprimorar o monitoramento de operações específicas de crédito, permitindo maior detalhamento na identificação de determinados tipos de transações realizadas por instituições financeiras.
Com a nova redação, passam a ser incluídos domínios no Documento 3040 que permitem a identificação de:
O Programa Eco Invest Brasil, instituído pela Lei nº 14.995/24, tem como finalidade fomentar investimentos em projetos sustentáveis e facilitar o acesso de empresas e instituições financeiras a recursos captados no exterior. Já a Resolução CMN nº 5.130/24 (“RCMN 5.130”) regulamenta o financiamento no âmbito desse programa por meio do Fundo Nacional sobre Mudança do Clima (“FNMC”), atribuindo ao BCB a competência para acompanhar e fiscalizar as operações realizadas.
A inclusão de campos específicos para precatórios e direitos creditórios decorre da necessidade de segregação dessas informações, que atualmente são reportadas de forma agregada com demais recebíveis, dificultando seu acompanhamento. Já a marcação de empréstimos sindicalizados — realizados por consórcios de instituições financeiras — busca estabelecer vínculos entre operações que, apesar de já serem informadas ao SCR, não possuem, até o momento, uma identificação integrada.
A IN BCB 627 também está acompanhada de orientações complementares para o correto preenchimento desses novos domínios, especialmente no que diz respeito às operações vinculadas a programas governamentais como o Eco Invest Brasil.
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